瑞玛精密：国金证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年十月

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 10

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 10

四、发行人存在的主要风险 ...... 16

五、发行人的发展前景 ...... 22

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释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

朱文鹏：具有6年投资银行从业经历，主持或参与了常熟通润汽车零部件股份有限公司（603201）IPO项目、江苏南方卫材医药股份有限公司（603880）再融资项目。

2、其他项目组成员

曹安然、张培、王生晨

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二、发行人基本情况

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、报告期内，国金证券自营交易单元存在少量买卖发行人股份的情况。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、

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实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系；

2、截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、截至本发行保荐书出具日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

2024年7月，瑞玛精密与国金证券股份有限公司签订了《独立财务顾问协议》，瑞玛精密聘请国金证券股份有限公司作为其2024年度股权激励计划的独立财务顾问，为该次股权激励计划出具专业意见。

2024年8月，发行人与本保荐机构签订了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市之保荐协议》、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，发行人聘请国金证券作为本次发行股票的保荐机构及主承销商。

截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（下称“瑞玛精密”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体

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如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出余鸿、徐伟东进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

瑞玛精密向特定对象发行股票项目内核会议于2024年7月26日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了瑞玛精密向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对瑞玛精密进行了必要的尽职调查，

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申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为瑞玛精密具备向特定对象发行股票的基本条件，瑞玛精密拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司就本项目聘请了保荐机构（承销商）国金证券股份有限公司、发行人律师北京金诚同达律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公司还聘请了境外律师、募投可行性研究报告撰写机构、申报文件制作支持服务机构、翻译机构等为本次向特定对象发行股票提供服务。

（三）核查结论

综上所述，经本保荐机构核查，本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为瑞玛精密已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐瑞玛精密向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次证券发行经瑞玛精密第三届董事会第四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十二条及第一百四十三条之规定；

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定；

3、发行人已召开公司2024年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定；

4、发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定；

5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所

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审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定

（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

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（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条中的相关规定

（1）关于本次发行符合国家产业政策

发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。发行人定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

发行人本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金，其中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人募投项目均属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金。其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于公司的汽车领域的产品应用。经核查，本次募集资金主要投向主业。

公司本次募投项目与主业的关系如下：

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综上所述，本次募集资金项目符合国家产业政策和板块（募集资金主要投向主业）的规定，符合《注册管理办法》第三十条的规定。

4、募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次向特定对象发行募集资金总额不超过68,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

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5、本次发行方案符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第五十八条及第五十九条的相关规定本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定；本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定；本次发行方案规定发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形

本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2024年6月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

单位：万元

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（1）其他货币资金

截至2024年6月30日，发行人其他货币资金金额为1,235.84万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产金额为2,569.85万元，主要为结构性存款、大额存单、银行理财产品等不具有“收益波动大且风险较高”的金融产品及不以获得投资收益为主要目的的外汇期权及外汇掉期，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值为444.72万元，主要为押金及保证金、代扣代缴社保等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产金额为3,435.35万元，主要为待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资金额为36.30万元，主要系公司持有的乾瑞科技40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于公司战略布局推进，优化公司业务布局，提升可持续发展能力，符合公司的主营业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。

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（6）其他权益工具投资

截至2024年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为3,998.00万元，主要是公司购买普拉尼德19.99%的股权支付的交易对价，对普拉尼德股权的收购是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）投资性房地产

截至2024年6月30日，发行人投资性房地产金额为2,680.06万元，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产金额为1,209.04万元，主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年6月30日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、本次发行数量及融资间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为75,489.51万元、120,616.89万元、157,707.60万元和75,919.00万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为4,531.51万元、6,704.42万元、5,167.79万元和695.60万元，2022年度营业收入、归

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母净利润较上年度增长；2023年度收入增长放缓的同时管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降22.92%；2024年1-6月，受通讯行业客户采购下降影响，公司营业收入较上年同期下降4.82%，加之研发投入增加、汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降86.51%。公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，如公司不能通过优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，可能给公司生产经营带来不利影响。

3、经营规模扩大产生的管理风险

公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，公司规模将进一步扩大。公司已经建立了良好的管理体制，但经营规模扩大后，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，若公司的管理水平、市场开拓能力、研发能力、人才储备等不能与之相适应，可能会影响公司经营业绩的进一步提升。

4、前次募集资金投资项目无法达到承诺效益的风险

前次募投项目系公司上市前基于当时的情况和需求确定的，前次募投的效益预测系公司根据测算时点的市场环境、行业趋势、竞争格局、销售价格等因素，针对项目完整投入前提下所做的测算，公司近年来受到外部环境及自身业务规划因素影响，公司对前次募集资金投资项目进行了延期和调整，虽然前次募集资金投资项目调整后的预期效益不低于调整前，但考虑到项目尚未结项，若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施上述产品的市场推广，将可能导致销售受阻，存在无法达到承诺效益，影响公司经营业绩的风险。

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（二）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,922.22万元、51,863.29万元、53,041.21万元和58,928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、41.35%、41.81%和46.29%，占用了公司较多的流动资金，尽管公司主要客户资信良好、回款正常，且公司已根据会计政策进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，分别占当期末流动资产的22.61%、22.38%、26.00%和32.93%，逐年增长。如果公司产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。

3、毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1-6月下降幅度加大。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导，如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、经营性现金流波动风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元、4,282.85万元、9,656.46万元和-8,052.77万元，2024年1-6月经营活动现金流量净额为负，若公司不能改善现金流，不能加强现金流管理，可能导致无法及时满足经营付款、投资或偿债需求，可能导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

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5、商誉减值的风险

截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8,554.86万元，主要为公司收购信征零件、全信通讯产生的商誉，公司商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如因经济环境、行业政策等外部因素变化导致信征零件、全信通讯经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

2、预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。

4、募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、

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“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成空气弹簧总成、空气供给单元及座椅集成系统及部件的新增产能。基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

5、募投项目可能存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。随着产品的开发量产、生产效率的提高和市场份额的扩大，公司有望实现盈利并逐步提升盈利能力。公司将密切关注市场动态和成本控制，以确保业务的可持续发展。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

（四）向特定对象发行股票项目相关风险

1、关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益等财务指标）在短期内存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发

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展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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五、发行人的发展前景

公司持续紧跟全球汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域的发展方向，把握行业的技术发展趋势，不断加大研发投入，持续进行技术创新，工艺创新，产品创新，为客户提供高品质、高可靠性的产品，其中，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，研发布局座椅舒适系统及关键核心部件产品、空气悬架系统及关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验，努力实现从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标；通过提高设备自动化水平、生产智能化、信息化管理等举措，持续提升生产效率、产品品质，降低生产成本；坚持全球化发展战略，实现“制造全球化、客户全球化、服务全球化”，以最快速度响应国际客户并满足其需要，并积极利用海外和国内两个市场，通过横向纵向的双向延伸并购，逐步完善现有产业布局，不断增强和巩固产品市场占有率；深度挖掘客户的新兴产品需求，同时努力拓展业内优质客户资源。综上所述，发行人未来发展前景良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权朱国民、魏娜担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

法定代表人：

国金证券股份有限公司

年 月 日