瑞玛精密：国金证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年十月

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声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 发行人概况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人的主营业务 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 7

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 本次发行概况 ...... 14

一、本次发行股票的种类和面值 ...... 14

二、发行方式和发行时间 ...... 14

三、发行对象及认购方式 ...... 14

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 14

五、发行数量 ...... 15

六、限售期 ...... 16

七、本次向特定对象发行股票的上市地点 ...... 16

八、募集资金总额及用途 ...... 16

九、本次发行前滚存的未分配利润安排 ...... 17

十、本次发行决议的有效期 ...... 17

第三节 本次发行的保荐情况 ...... 18

一、保荐机构项目人员情况 ...... 18

二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 19

三、保荐机构承诺事项 ...... 20

第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 22

一、本次证券发行的决策程序合法 ...... 22

二、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 22

三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 28

四、保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 30

五、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 30

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释义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的主营业务

公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和

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空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

公司主要产品及主要下游应用领域的情况如下：

（一）汽车领域

1、精密零部件

主要产品为精密金属结构件与紧固件。精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等。

汽车精密结构件产品应用系统示例图（新能源汽车的动力系统为三电系统，其他系统与传统能源汽车系统类同）

汽车精密紧固系统部件产品应用系统示例图（新能源汽车的动力系统为三电系统，其他系统与传统能源汽车系统类同）

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2、座椅舒适系统部件

主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等座椅舒适系统部件，具体包括相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。

座椅舒适系统部件产品应用系统示例图

（二）通信领域

公司通信领域产品包括4G/5G滤波器、基站天线等通讯设备以及通讯设备相关精密金属结构件。公司持续提升滤波器产品设计、开发、生产能力与效率，同时，进一步开发微波器件、滤波与射频天线一体化设备等产品，扩大产品供应，提高市场竞争力。公司现已实现向全球知名的移动通讯主设备商批量供应4G/5G滤波器、基站天线、AFU等产品。

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通讯产品应用系统示例图

（三）精密模具

独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率经年化处理。上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）

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7、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

9、研发费用占营业收入的比重=研发投入/营业收入

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为75,489.51万元、120,616.89万元、157,707.60万元和75,919.00万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为4,531.51万元、6,704.42万元、5,167.79万元和695.60万元，2022年度营业收入、归母净利润较上年度增长；2023年度收入增长放缓的同时管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降22.92%；2024年1-6月，受通讯行业客户采购下降影响，公司营业收入较上年同期下降4.82%，加之研发投入增加、汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降86.51%。公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，如公司不能通过优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，可能给公司生产经营带来不利影响。

3、经营规模扩大产生的管理风险

公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，公司规模将进一步扩大。公司已经建立了良好的管理体制，但经营规模扩大后，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，若公司的管理水平、市场开拓能力、研发能力、人才储备等不能与之相适应，可能会影响公司经营业绩的进一步提升。

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4、前次募集资金投资项目无法达到承诺效益的风险

前次募投项目系公司上市前基于当时的情况和需求确定的，前次募投的效益预测系公司根据测算时点的市场环境、行业趋势、竞争格局、销售价格等因素，针对项目完整投入前提下所做的测算，公司近年来受到外部环境及自身业务规划因素影响，公司对前次募集资金投资项目进行了延期和调整，虽然前次募集资金投资项目调整后的预期效益不低于调整前，但考虑到项目尚未结项，若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施上述产品的市场推广，将可能导致销售受阻，存在无法达到承诺效益，影响公司经营业绩的风险。

（二）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,922.22万元、51,863.29万元、53,041.21万元和58,928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、41.35%、41.81%和46.29%，占用了公司较多的流动资金，尽管公司主要客户资信良好、回款正常，且公司已根据会计政策进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，分别占当期末流动资产的22.61%、22.38%、26.00%和32.93%，逐年增长。如果公司产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。

3、毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1-6月下降幅度加大。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导，如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发

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展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、经营性现金流波动风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元、4,282.85万元、9,656.46万元和-8,052.77万元，2024年1-6月经营活动现金流量净额为负，若公司不能改善现金流，不能加强现金流管理，可能导致无法及时满足经营付款、投资或偿债需求，可能导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

5、商誉减值的风险

截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8,554.86万元，主要为公司收购信征零件、全信通讯产生的商誉，公司商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如因经济环境、行业政策等外部因素变化导致信征零件、全信通讯经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

2、预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

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3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。

4、募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成空气弹簧总成、空气供给单元及座椅集成系统及部件的新增产能。基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

5、募投项目可能存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。

随着产品的开发量产、生产效率的提高和市场份额的扩大，公司有望实现盈利并逐步提升盈利能力。公司将密切关注市场动态和成本控制，以确保业务的可持续发展。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

（四）向特定对象发行股票项目相关风险

1、关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的

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下降，公司即期回报（每股收益等财务指标）在短期内存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

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如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、发行数量

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

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六、限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

七、本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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九、本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

十、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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第三节 本次发行的保荐情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

朱文鹏：具有6年投资银行从业经历，主持或参与了常熟通润汽车零部件股份有限公司（603201）等IPO项目、江苏南方卫材医药股份有限公司（603880）等再融资项目。

2、其他项目组成员

曹安然、张培、王生晨

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（四）联系地址、电话和其他通讯方式

二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、报告期内，国金证券自营交易单元存在少量买卖发行人股份的情况。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系；

2、截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、截至本上市保荐书出具日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

2024年7月，瑞玛精密与国金证券股份有限公司签订了《独立财务顾问协议》，瑞玛精密聘请国金证券股份有限公司作为其2024年度股权激励计划的独立财务顾问，为该次股权激励计划出具专业意见。

2024年8月，发行人与本保荐机构签订了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

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与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市之保荐协议》、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，发行人聘请国金证券作为本次发行股票的保荐机构及主承销商。截至本上市保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

三、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

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（八）保荐机构同意推荐瑞玛精密向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

（九）自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

（十）监管部门规定的其他事项。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的决策程序合法

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

二、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十二条及第一百四十三条之规定；

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定；

3、发行人已召开公司2024年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定；

4、发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定；

5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规

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定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定

（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

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的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条中的相关规定

（1）关于本次发行符合国家产业政策

发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。发行人定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

发行人本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金，其中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人募投项目均属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金。其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于公司的汽车领域的产品应用。经核查，本次募集资金主要投向主业。

公司本次募投项目与主业的关系如下：

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综上所述，本次募集资金项目符合国家产业政策和板块（募集资金主要投向主业）的规定，符合《注册管理办法》第三十条的规定。

4、募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次向特定对象发行募集资金总额不超过68,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

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5、本次发行方案符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第五十八条及第五十九条的相关规定本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定；本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定；本次发行方案规定发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形

本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2024年6月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

单位：万元

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（1）其他货币资金

截至2024年6月30日，发行人其他货币资金金额为1,235.84万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产金额为2,569.85万元，主要为结构性存款、大额存单、银行理财产品等不具有“收益波动大且风险较高”的金融产品及不以获得投资收益为主要目的的外汇期权及外汇掉期，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值为444.72万元，主要为押金及保证金、代扣代缴社保等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产金额为3,435.35万元，主要为待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资金额为36.30万元，主要系公司持有的乾瑞科技40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于公司战略布局推进，优化公司业务布局，提升可持续发展能力，符合公司的主营业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。

3-3-28

（6）其他权益工具投资

截至2024年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为3,998.00万元，主要是公司购买普拉尼德19.99%的股权支付的交易对价，对普拉尼德股权的收购是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）投资性房地产

截至2024年6月30日，发行人投资性房地产金额为2,680.06万元，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产金额为1,209.04万元，主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年6月30日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、本次发行数量及融资间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

3-3-29

3-3-30

四、保荐机构认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书出具日，无其他需要说明之事项。

五、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构认为，瑞玛精密本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等有关法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。瑞玛精密本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐瑞玛精密本次发行的证券在深交所主板上市，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）

3-3-31

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

保 荐 机 构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日