瑞玛精密：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：瑞玛精密 证券代码：002976

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 8

（三）预留授予部分股票期权第二个行权期的具体情况 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。

2、2021年11月14日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2021年12月10日至2021年12月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年12月22日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年12月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021年12月29日，公司在巨潮资讯网披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向54名激励对象授予240.5万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2022年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月30日为预留授权日，向6名激励对象授予59.50万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

7、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2024年2月6日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

10、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

11、2024年6月25日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

12、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

13、2024年12月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

经核查，本独立财务顾问认为：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就事项已经取得必要

的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

（一）预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

1、预留授予部分股票期权第二个等待期已届满

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

本激励计划预留授予部分股票期权登授权日为2022年11月30日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于2024年11月30日届满。

2、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

后续公司将根据工作计划安排对此次未达到行权条件的股票期权进行注销处理。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（三）预留授予部分股票期权第二个行权期的具体情况

预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

、本次符合可行权条件的激励对象人数：

人。

3、可行权股票期权数量：13.35万份。

、期权行权价格：

14.65元/份。

5、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

、行权方式：集中行权。

7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。（

）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》；

2、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

3、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

4、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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