天箭科技：中信建投证券股份有限公司关于天箭科技首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为成都天箭科技股份有限公司（以下简称“天箭科技”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2703号）核准，并经深圳证券交易所同意，成都天箭科技股份有限公司（以下简称“天箭科技”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）17,900,000股，并于2020年3月17日在深圳证券交易所挂牌上市。

首次公开发行前，公司总股本为53,600,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至71,500,000股，其中：限售条件流通股53,600,000股，占公司总股本的74.97%，无限售条件流通股17,900,000股,占公司总股本的25.03%。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本71,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），合计派发现金红利21,450,000元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派方案

已于2022年6月10日实施完毕。公司总股本变更为100,1000,00股，其中限售条件流通股54,985,966股，占公司总股本的54.93%，无限售条件流通股45,114,034股，占公司总股本的45.07%。

二、申请解除限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东楼继勇先生在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺如下：

（一）股份锁定承诺

1、本人持有的天箭科技的股份，自天箭科技2017年12月22日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份。

2、自天箭科技在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已直接或间接持有的天箭科技的股份，也不由天箭科技回购该部分股份。

3、天箭科技A股上市后6个月内如天箭科技股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于天箭科技首次发行股票时的发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于天箭科技首次发行股票时的发行价，本人直接或间接持有天箭科技的锁定期自动延长6个月。

4、锁定期满后，本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的天箭科技股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的天箭科技的股份；自本人离职六个月后的十二个月内，本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总

数的50%。

5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、因天箭科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有天箭科技的股份发生变化的，本人仍应依法遵守上述规定。

7、本人如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技，则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，天箭科技可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。

（二）5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

本次公开发行前持有公司5%以上股份的股东楼继勇先生关于持股意向及减持意向的承诺如下：

本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下：

1、减持股份的条件

本人将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在

限售期限内不减持天箭科技股份。在限售条件解除后，本人可在不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定的前提下做出减持股份的决定。

2、减持股份的数量

本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份总量不超过减持年度上年末本人所持公司股份总数的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）且应不违反法律、法规及规范性文件的规定。

3、减持股份的方式

本人减持所持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、减持股份的价格

本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）将根据届时二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、持股份的公告程序及期限

本人在减持股份前，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日公告减持计划，在未按照法律、法规及规范性文件的规定履行公告程序等信息披露程序前不得减持。减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告等信息披露程序。

6、未能履行承诺时的约束措施

本人将严格履行本承诺函相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措

施如下：

（1）如果未履行本承诺函相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因未履行本承诺函相关承诺事项，本人持有的公司股份在6个月内不得减持。

（3）若本人未履行本承诺函关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交公司的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

（4）如果因未履行本承诺函相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本承诺函相关承诺事项与本人减持股份时的有关法律、法规及规范性文件的规定不一致或存在冲突的，则本人承诺严格遵守该等法律、法规及规范性文件的规定，并严格履行信息披露义务。

（三）稳定股价预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者的利益，公司制定以下股价稳定预案，做为公司控股股东、实际控制人、董事楼继勇先生就股价稳定预案做出了相关承诺：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照相关承诺履行相应义务。

2、终止股价稳定措施的情形

自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人将继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

3、稳定股价的具体措施

（1）做为控股股东、实际控制人增持公司股份的承诺

本人将自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。

本人将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不超过公司股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过公司股份总数的4%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本人可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。做为公司实际控制人在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（2）做为董事增持股份的承诺

控股股东及实际控制人增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则本人将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。

本人将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本人可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

本人在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

4、不履行承诺的约束措施

（1）控股股东、实际控制人的承诺：若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。

（2）做为董事的承诺：若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关承诺的情形，其严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

公司上市后六个月内，不存在公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，亦不存在上市后六个月期末收盘价低于发行价的情形，故本次申请解除股份限售的股东不触及所持公司股份锁定期限自动延长六个月的情形。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月17日（星期五）；

2、本次解除限售股份的数量为36,050,000股，占公司总股本的36.01%；

3、本次解除限售股份的股东户数共1名；

4、本次解除限售的股份无质押、司法冻结的情形；

5、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下；

注：楼继勇先生在公司担任董事长，共持有公司36,050,000股首发前限售股份，本次全部解禁，解禁后将按董监高股份锁定相关规定实施股份管理。

6、楼继勇先生除履行相关承诺外，还须严格遵守《公司法》、《证券法》、《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

7、本次解禁后，楼继勇先生如计划未来通过证券交易系统出售所持本次解禁股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内履行信息披露义务。

四、股本结构变动表

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

注：上表“本次变动前”的数据为截止2023年2月28日，“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

唐 云 严林娟

中信建投证券股份有限公司

2023年3月8日