安宁股份：华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”、“安宁股份”或“发行人”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对安宁股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、首次公开发行股票及股本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]348号），安宁股份首次公开发行人民币普通股股票4,060.00万股，全部为新股，无老股转让。2020年4月17日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前总股本为36,040.00万股，首次公开发行后总股本为40,100.00万股，其中限售股份的数量为36,040.00万股，占公司总股本的89.88%，无限售条件股份数量为4,060.00万股，占公司总股本的10.12%。

自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生增发、配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化，为40,100.00万股，其中限售股份的数量为30,600.00万股，占公司总股本的76.31%，无限售条件股份数量为9,500.00万股，占公司总股本的23.69%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首

次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

1、控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的百分之一。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持发行人股份低于百分之五的，本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、实际控制人、董事长罗阳勇关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六

个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持发行人股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过百分之五十。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的百分之一；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、实际控制人罗阳勇关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被

中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股，按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

4、董事罗阳勇关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行

上述赔偿措施公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

5、控股股东紫东投资、非独立董事罗阳勇关于稳定股价的承诺

（一）稳定股价预案的启动条件：自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。（二）稳定股价措施的方式及顺序：1、稳定股价措施，在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股份；（2）公司控股股东增持本公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。2、稳定股价措施实施的顺序：（1）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。（2）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票：①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。（三）稳定股价措施的具体方案：1、公司回购股份：

上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一

会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。2、公司控股股东增持本公司股票：上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元；（3）承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票：上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额；（3）在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；（3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。（四）约束措施：1、公司违反稳定股价承诺的约束措施若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施：若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：（1）在股东大会及中国证监会指

定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施：若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

6、控股股东紫东投资关于持股5%以上股东的持股及减持意向发行人控股股东紫东投资承诺：本公司在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过紫东投资在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。紫东投资任何时候拟减持发行人股份时，将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

7、实际控制人、董事长罗阳勇关于持股5%以上股东的持股及减持意向发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺：本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，每年减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

8、控股股东紫东投资关于未履行公开承诺事项的约束措施

本公司将严格履行招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

9、实际控制人、董事长罗阳勇关于未履行公开承诺事项的约束措施

本人将严格履行招股说明书披露的本人公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（二）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无

（三）股东后续追加的承诺：无

（四）法定承诺和其他承诺：无

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月18日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为306,000,000股，占公司总股本的76.31%。

3、本次申请解除股份限售的股东共2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：股东紫东投资质押股份总计2,280.00万股，占其持有公司股份的13.41%，具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：

2022-064）。

注2：股东罗阳勇同时担任公司董事长。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售股份上市流通后公司股本变动情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

注：上述解除限售后的股本结构表中高管锁定股为公司自行测算，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）安宁股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

（三）本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；

（四）截至核查意见出具之日，安宁股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对安宁股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________

唐忠富 陈国星

华西证券股份有限公司

2023年4月10日