安宁股份：关于向下属子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-033

四川安宁铁钛股份有限公司关于向下属子公司增资暨关联交易的公告

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）于2023年5月17日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

一、关联交易概况

1、2022年3月31日、2022年4月22日，公司分别召开的第五届董事会第十八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过《关于对外投资的议案》，公司拟由子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）建设年产6万吨能源级钛合金全产业链项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-028）。

为充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障上述项目的顺利实施，公司拟与攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇合伙”）以货币资金的方式向安宁钛材进行增资，本次增资价格为1元/注册资本的价格，增资总额为49,000万元。其中，公司向安宁钛材增资45,500万元，寰宇合伙向安宁钛材增资3,500万元。本次增资完成后，安宁钛材的注册资本由1,000万元人民币增加到50,000万元人民币。

2、2022年5月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司拟由子公司攀枝花安宁新能源科技有限公司（以下简称“安宁新能源”）建设年产5万吨磷酸铁项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-039）。

为充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大

战略、大方针、大目标，并保障上述项目的顺利实施，公司拟与攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰宇合伙”）以货币资金的方式向安宁新能源进行增资，本次增资价格为1元/注册资本的价格，增资总额为10,000万元。其中，公司向安宁新能源增资8,500万元，驰宇合伙向安宁新能源增资1,500万元。本次增资完成后，安宁新能源的注册资本由10,000万元人民币增加到20,000万元人民币。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，寰宇合伙、驰宇合伙为公司关联法人，公司本次与寰宇合伙、驰宇合伙共同分别向安宁钛材、安宁新能源增资构成关联交易。

4、2023年5月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴亚梅女士、严明晴女士已回避表决，5名非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过上述议案，同时独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审批。

5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）

2、主体类型：有限合伙企业

3、注册资本：3,500万元人民币

4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

5、执行事务合伙人：黄宗林

6、股权结构：

7、关联关系：寰宇合伙的有限合伙人吴亚梅女士、严明晴女士为公司董事，李顺泽先生为公司总经理，周立先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，张宇先生、龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理，黄雁女士、李萍女士为公司监事。寰宇合伙的合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。除上述情况外，寰宇合伙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

8、寰宇合伙正在办理工商登记。

（二）攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

2、主体类型：有限合伙企业

3、注册资本：1,500万元人民币

4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

5、执行事务合伙人：黄宗林

6、成立日期：2023年5月5日

7、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：

9、关联关系：吴亚梅女士、严明晴女士为公司董事，李顺泽先生为公司总经理，周立先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，张宇先生、龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理，田力华女士为公司监事会主席，黄雁女士、李萍女士为公司监事。驰宇合伙的合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

除上述情况外，驰宇合伙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

10、驰宇合伙不是失信被执行人。

三、增资标的基本情况

（一）攀枝花安宁钛材科技有限公司

1、公司名称：攀枝花安宁钛材科技有限公司

2、主体类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元人民币

4、注册地址：四川省攀枝花市钒钛大道3号

5、法定代表人：罗阳勇

6、成立日期：2022年2月24日

7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、本次增资前后股权结构

9、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

注：2023年1-3月为未经审计财务数据，2022年为经审计财务数据。10、安宁钛材系公司下属控股子公司，不是失信被执行人。

（二）攀枝花安宁新能源科技有限公司

1、公司名称：攀枝花安宁新能源科技有限公司

2、主体类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000万元人民币

4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路197号

5、法定代表人：罗阳勇

6、成立日期：2022年4月21日

7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、本次增资前后股权结构

9、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

注：2023年1-3月为未经审计财务数据，2022年为经审计财务数据。10、安宁新能源系公司下属控股子公司，不是失信被执行人。

四、定价政策

本次增资基于安宁钛材、安宁新能源业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、对公司的影响

本次增资是为了充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障年产6万吨能源级钛合金全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目的顺利实施，进一步完善公司战略布局，符合公司长期发展战略规划。

本次增资后，安宁钛材、安宁新能源仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

六、与该关联方累计已发生的各类关联交易总额

截至本公告披露日，公司未与上述关联方发生过交易。

七、本次交易决策程序

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见

公司本次与关联方寰宇合伙、驰宇合伙向下属子公司安宁钛材、安宁新能源共同增资，主要是为了充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障年产6万吨能源级钛合金全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目的顺利实施。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

3、独立董事独立意见

公司本次与关联方寰宇合伙、驰宇合伙向下属子公司安宁钛材、安宁新能源共同增资，主要是为了充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障年产6万吨能源级钛合金全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目的顺利实施。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事均已回避表决。因此，同意本次增资暨关联交易事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2023年5月17日