安宁股份：中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人业务情况

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，并在二十多年的发展过程中，通过持续的研发投入，不断探索下游领域技术和工艺。公司已掌握钒钛磁铁矿资源综合利用的关键技术，同时，公司打造了与之匹配的技术及管理团队，具备了向下游产业链延伸的能力。公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内，公司钛精矿和钒钛铁精矿销售收入占营业收入的比例超过99%。

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公司产品品质优良、质量稳定，客户认可度较高。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛，钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨；海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、能源、石油化工、舰船、海洋工程、医疗、消费品、建筑等工业、民品领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于生产钢材及钒产品；相比于其他地区的铁精矿，公司的钒钛铁精矿钒含量高，钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒，能增加钒钛钢铁企业效益；提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒，在强度、硬度和韧性等方面比普通钢材更具优势。

公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来，不断在钒钛磁铁矿综合利用领域取得技术突破，以提升企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视，公司被评选为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强、四川省双百优民营企业。截至2022年11月30日，公司保有矿石量合计约25,838.86万吨，其中公司采矿权范围内保有工业品位铁矿石资源量18,832.77万吨，TFe品位29.47%，伴生TiO2的量为2,263.49万吨，TiO2品位12.02%，伴生V2O5的量为51.02万吨，V2O5品位0.27%；保有低品位铁矿石量7,006.09万吨。公司始终专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，公司已形成了技术先进、钛金属回收率高、产品质量稳定、规模化生产的钛精矿高效节能生产工艺。通过对钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术的应用，公司钛金属回收率处于行业领先地位。随着公司技术水平的提高，公司钛铁比（钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例）呈上升趋势，如下图所示：

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注：钛铁比=钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例；2016年度，公司钛精矿产量低于其他年度，主要系公司为提高钛精矿回收率和品位的稳定性，对钛精矿选矿工段进行技术改造所致。

公司2022年钛精矿产量49.30万吨，是目前国内重要的钛精矿供应商，在钛精矿市场中占有重要地位，对于下游钛白粉厂商有较强的议价能力。2022年钒钛铁精矿（61%）产量130.47万吨，是钒钛钢铁企业的优质原材料供应商，总体来看，由于全国的铁矿资源分布广泛，国内的独立铁矿石采选企业规模较小，较为分散，单个企业市场占有率较低，公司在区域内具有较强的竞争力。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2023年1-3月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场风险

1）产品价格波动的风险

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。

矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定。尽管公司两种产品协同发展，能一定程度降低行业周期所带来的风险，并采取了与重要终端客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售，但在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。

2）宏观经济及下游行业波动风险

报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。

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（2）与生产经营相关的风险

1）安全生产相关风险公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。公司始终将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定。公司利用新技术、信息化设备对原矿开采、排土、生产及尾矿堆放过程进行实时监控、监测，定期进行安全大检查，有效监控并预防重大安全生产事故的发生；同时，公司爆破工程外包给拥有爆破作业资质的专业企业；排土场、尾矿库按照高标准设计和施工。公司还制定了各项安全制度，加强全员安全培训，切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。

2）环保投入增加的风险公司始终把建设并保持绿色矿山作为企业发展的根本目标，高度重视环保工作，认真落实矿山环境恢复治理保证金制度，严格执行环境保护“三同时”制度，制定切实可行的矿山土地保护、复垦方案与措施并严格执行。公司被国土资源部认定为国家级绿色矿山企业。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

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4）客户集中风险公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为64.27%、63.86%、60.17%和63.28%，占比较高。

如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（3）财务风险

1）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为64.82%、74.69%、70.92%及65.79%，整体有所波动，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

2）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为163,642.37万元、230,332.88万元、199,593.87万元和44,531.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为70,056.57万元、143,510.72万元、109,474.08万元和23,159.49万元。2023年1-3月，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降25.12%和34.58%，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

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3）税收优惠政策变动的风险公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）其他相关风险

1）股价波动风险本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。2）审批风险本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

3）其他风险公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。

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3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目审批不及预期的风险

截至本上市保荐书签署之日，公司本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目已完成立项备案，目前该募投项目环评批复及其他相关审批工作正处于积极推进办理中，公司不排除无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的风险，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响或导致项目无法实施及本次发行无法完成。

（2）募投项目土地尚未全部取得的风险

公司本次募投项目实施地位于攀枝花市钒钛高新技术产业开发区立柯片区，拟以出让方式取得约2,000亩项目用地。截至本上市保荐书签署之日，安宁钛材已取得本次募投项目面积为280,329.58㎡的部分用地，剩余募投项目用地尚未取得。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

（3）募投项目人员、技术储备不足的风险

公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累，但是由于相关技术属于公司现有业务产业链下游的新业务类型，其产业化落地过程仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的重大技术障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致影响项目进度甚至出现募投项目失败的风险。

（4）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险

本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足等导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

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（5）折旧及摊销增加的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

（6）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

本次发行募集资金到位后，公司拟通过多种措施提高未来回报能力，包括进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；募投项目建成后，进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率；进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公司利润率等。

二、发行人本次发行情况

本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由

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公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本上市保荐书签署之日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

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（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定叶建中、翟程二人作为四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定李博作为本次发行的项目协办人；指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的项目包括：恩威医药IPO项目、望变电气IPO项目、龙大美食2020年再融资项目、创意信息2020年向特定对象发行股票项目、青岛港IPO项目、四川路桥2020年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

翟程，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005。负责或参与的项目包括四维图新IPO项目、超日太阳IPO项目、水星家纺IPO项目、日久光电

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IPO项目、熊猫乳品IPO项目、美迪凯IPO项目、康隆达可转债项目、恒为科技再融资项目等。翟程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

李博，男，证券执业编号：S1010117080165。负责或参与的项目包括航宇科技向特定对象发行项目、龙大美食2020年再融资项目、四川路桥2020年再融资项目、宜宾纸业2017年再融资项目等。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2023年3月31日，保荐人自营业务股票账户累计持有发行人股票共计34,675股，信用融券专户累计持有发行人股票共计13,200股，资产管理业务股票账户未持有发行人股票。保荐人子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计262,392股。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查并由发行人承诺，截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2023年3月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年3月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表

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的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年9月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2022年9月29日在深交所网站进行公告。

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年4月27日在深交所网站进行公告。

（二）股东大会审议通过

2022年10月20日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于2022年10月21日在深交所网站进行公告。

2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述股东大会决议已于2023年5月13日在深交所网站进行公告。

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综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）符合《公司法》的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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（二）符合《证券法》的相关条件

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“七、（三）、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（5）本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

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本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行价格和定价原则为：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十

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六条、第五十七条的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行的对象为：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行股票的限售期为：

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》

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第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%股权，通过控股公司紫东投资控制上市公司42.39%股权，合计控制上市公司76.31%股权。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于58.70%股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

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九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

作为四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为四川安宁铁钛股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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