安宁股份：2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所

四川安宁铁钛股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二三年九月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十次会议、2023年度第一次临时股东大会和第六届董事会第一次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本预案公告日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。

8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

9、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 20

二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 20

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 26

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 28六、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 28

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、公司利润分配政策 ...... 34

二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况 ...... 37

三、未分配利润使用安排情况 ...... 39

四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年） ...... 39

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 42

释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

钛加工材，将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方法形成钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展

新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《产业结构调整目录（2019年本）》等政策，均鼓励并支持钛及钛合金材料发展。同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013年，国家批准设立攀西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了

攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。

2、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长

目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。

而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。

根据中国有色金属工业钛锆铪分会统计，2019年至2022年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨和14.55万吨，年复合增长率达到28.34%；2022年度我国海绵钛的表观消费量为18万吨-18.5万吨，同比增长达到17.65%-

20.92%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。

3、工艺技术日趋成熟，公司具备发展钛材产业的基础

中国钛工业开始于1954年，在过去的70年中，走过了研究、中试、工业化、应用推广以及高速发展几个阶段，特别是21世纪以来，中国钛工业更是进入了发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工艺。

目前，全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟。科学合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与智能制造相结合是项目成败的关键因素。

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的技术研发投入，公司已掌握了规模化生产海绵钛及钛材的相关技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产高品质海绵钛、钛材的技术能力。

4、攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，是钛产业发展的重要助力

攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的93%，是国家钛产业的战略高地。四川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见（征求意见稿）》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，并高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产业基地”定位要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配套协作、循环集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业发展规划》提出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：

（1）世界级钛金属生产基地

加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展EB炉和VAR炉装备工艺技术，积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的跨越式发展，力争到2025年，海绵钛及钛锭产能达到10万吨以上，实现产值90亿元。

（2）世界级钛材工业基地

大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D打印材料等产业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。

安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。公司本次建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、优化行业供需格局，促进下游钛材应用领域发展，服务国家战略

我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似VSMPO-AVISMA公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。

钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。

公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照规模型工厂设计建造，实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市场地位。本次募投项目的顺利实施将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户的原材料供给稳定性，响应及服务国家发展战略。

2、实现产业延伸，把握行业发展机遇，构筑矿材一体化产业

“十四五”期间，公司将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑和具体举措。

在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实

施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本预案公告日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%股权，通过控股公司紫东投资持有上市公司42.39%股权，合计控制上市公司76.31%股权。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计持有公司不低于58.70%股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

2022年9月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2022年10月20日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2023年9月11日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及调整募集资金规模对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：为加快项目进度，公司拟将2022年4月2日《关于对外投资的公告》中涉及的项目一期及二期合并建设，并作为本次募集资金投资项目。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的具体建设内容包括：

总图运输系统、公用公辅系统、钛渣、海绵钛、钛及钛合金锭相关生产系统等。项目建设总投资720,000.00万元，建设期为2年。

（二）项目的必要性

1、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长

目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。根据中国有色金属工业钛锆铪分会统计，2019年至2022年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨和14.55万吨，年复合增长率达到28.34%；2022年度我国海绵钛的表观消费量为18万吨-18.5万吨，同比增长达到17.65%-

20.92%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。

2、有利于公司进一步夯实矿材一体化进程

本次募集资金拟建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，项目具有较高技术门槛，项目建成投产后，可进一步延伸公司产业链，优化公司产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。有助于公司实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力，为股东提供更为多元、更加可靠的业绩保障。

（三）项目的可行性

1、国家相关政策的有力支持为项目实施营造良好的市场环境

新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《产业结构调整目录（2019年本）》等政策，均鼓励并支持钛及钛合金材料发展。

同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013年，国家批准设立攀西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。

2、公司具备深厚的行业沉淀和人才储备

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，为行业头部企业，国家高新技术企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步增强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现海绵钛、钛材生产的大型化和智能化，提高生产的效率，提升产品的品质。

3、符合国家产业政策，契合国家产业规划布局

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）（以下简称“指导意见”），“两高”项目（即高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，属于上述指导意见的“两高”行业范围。

本次募投项目“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”虽然所属行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但是该项目产品为钛（合金）锭，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会令第29号）（以下简称“《指导目录》”），不属于限制类、淘汰类产业。

根据《四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于开展高耗能高排放和产能过剩行业建设项目清理的通知》（2010年8月11日发布），高耗

能高排放和产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电解铝、造船、大豆压榨、维C生产、电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。本次募投项目不属于该通知列出的高耗能高排放和产能过剩行业。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号），本次募投项目属于四川省鼓励类之“高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量≥25000kVA）；钛材深加工及产品应用”。

根据2021年11月发布的《四川省“十四五”制造业高质量发展规划》，其中“十四五”先进材料产业空间布局规划中规划为“一心”、“四极”、“两区”、“两带”。“四极”提出：支持攀西、遂宁、乐山、广元打造钒钛、锂电、铝基特色优势材料产业基地。攀西重点发展含钒先进钢铁材料、钒动能材料、钒电池、钒合金以及氯化法钛白粉、海绵钛、钛合金、钛材及钛合金钢铁产品等。

根据2021年12月2日中国共产党四川省第十一届委员会第十次全体会议通过《四川省中共四川省委关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》，将钒钛产业明确为四川省绿色低碳优势产业，明确深化钒钛资源综合开发利用，要求立足攀西经济区转型升级，重点布局钒钛等先进材料和水风光氢储清洁能源产业。同时四川省人民政府2021年12月8日发布《关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发〔2021〕36号），明确提出：符合国家政策要求的动力电池、晶硅光伏、钒钛产业的关键工艺环节项目不纳入“两高”项目清理范围。

根据四川省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室《关于进一步做好固定资产投资项目节能审查能耗替代工作的通知》（川节能减排办〔2022〕3号），明确：以下项目的能耗替代量由省级统筹支持：（一）省委十一届十次全会《关于实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》重点布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、存储等绿色低碳优势产业项目。（二）国家和省级相关产业发展规划重点布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、存储等绿色低碳优势产业项目。本项目符合能耗替代量由省级统筹支持的条件。

根据四川省经济和信息化厅2022年9月23日发布的《关于四川省绿色低碳优势产业重点园区拟确定名单的公示》，本项目落地建设的攀枝花钒钛高新技术产业开发区纳入四川省10个绿色低碳优势产业重点园区之一。

本次募投项目已取得能评审查意见和环评批复。结合项目的生产工艺、环保措施、排放情况，本项目污染物可以得到综合利用或有效处置，产生的污染物排放达到国家和地方规定的排放标准，亦不会对周边环境造成重大影响；本项目的生产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关标准，相关节能措施设置合理，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

因此，本次募投项目符合国家产业政策，契合国家产业规划布局。

（四）项目实施主体及投资情况

本项目的实施主体为安宁股份子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司，项目建设选址为四川省攀枝花市。本项目总投资720,000.00万元，其中工程费用及其他643,384.29万元，预备费34,285.71万元，建设期利息23,100.00万元，铺底流动资金19,230.00万元。

（五）项目投资效益分析

经测算，本项目完全达产后预计实现年均销售收入56.89亿元、年均净利润

17.96亿元，具备较好的经济效益。

（六）项目备案及审批相关情况

截至本预案公告日，本项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101号）、四川省生态环境厅出具的《关于攀枝花安宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2023]70号）和四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396号），并已完成募投项目全部用地的购置。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得以提高，整体实力得以有效提升，将进一步增强公司可持续发展能力。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。

四、本次向特定对象发行的可行性结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

本次向特定对象发行不超过120,300,000股，发行完成后，公司实际控制人仍为罗阳勇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。

（四）高管人员结构变动情况

上市公司本次发行不会导致公司高管人员结构变动。

（五）业务结构变动情况

本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，新增产品钛（合金）材料系现有产品钛精矿的产业链下游，与公司现有业务紧密相关，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大不利变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行后，公司的资产总额与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，

偿债能力和后续融资能力进一步增强。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司总股本增大、净资产增加，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资产收益率。长期来看，随着本次募投项目的逐步实施及经济效益的逐步释放，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升，为股东创造更大的价值。

（三）现金流量变动情况

本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动和投资活动现金流出将会增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）募投项目实施效果不及预期的风险

1、募投项目建设进度未达预期的风险

公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

2、募投项目产能无法消化或效益未达预期的风险

公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该项目具有良好的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外若

钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

3、募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

（二）募投项目土地尚未全部取得的风险

公司本次募投项目实施地位于攀枝花市钒钛高新技术产业开发区立柯片区，拟以出让方式取得约2,000亩项目用地。截至本预案公告日，安宁钛材已取得本次募投项目实施的全部用地，但合计1,065,854.42㎡的用地涉及的不动产权证书尚在办理中，预计不存在障碍。若未来募投项目用地不动产权证书的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

（三）募投项目人员、技术储备不足的风险

公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累，但是由于相关技术属于公司现有业务产业链下游的新业务类型，其产业化落地过程仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的重大技术障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致影响项目进度甚至出现募投项目失败的风险。

（四）市场风险

1、产品价格波动的风险

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均

受经济周期的影响而呈周期性波动。

矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。

2、宏观经济及下游行业波动风险

2020年度至2023年1-6月，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。

（五）与生产经营相关的风险

1、安全生产相关风险

公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。2020年度至2023年1-6月，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。

2、环保投入增加的风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险

公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境

变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

4、客户集中风险

公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2020年度至2023年1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为64.27%、

63.86%、60.17%和64.32%，占比较高。

如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（六）财务风险

1、毛利率波动风险

2020年度至2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为64.82%、74.69%、

70.92%及66.05%，整体有所波动，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

2、经营业绩下滑风险

2020年度至2023年1-6月，公司营业收入分别为163,642.37万元、230,332.88万元、199,593.87万元和84,503.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为70,056.57万元、143,510.72万元、109,474.08万元和44,408.29万元，毛利率分别为64.53%、74.50%、70.75%和65.78%。2022年及2023年1-6月，受下游钛

白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降13.35%、

21.45%和23.72%、32.34%，毛利率分别下滑3.75个百分点和7.26个百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

3、税收优惠政策变动的风险

公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

本次发行募集资金到位后，公司拟通过多种措施提高未来回报能力，包括进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；募投项目建成后，进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率；进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公司利润率等。

（八）发行风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过49.80亿元，发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。

（九）其他相关风险

1、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

2、审批风险

本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

3、其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润的分配形式

1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

2、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）利润分配的具体条件

公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）利润分配的决策程序及机制

1、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

（五）利润分配政策的调整

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况

（一）2020年半年度及年度利润分配方案

公司2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年半年度利润分配方案：

以公司总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共分配利润100,250,000.00元（含税），公司不送红股，不转增股本。

公司2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以公司总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利5.00元（含税），共分配利润200,500,000.00元（含税），公司不送红股，不转增股本。

（二）2021年半年度及年度利润分配方案

公司2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年半年度利润分配方案：

以公司总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利12.50元（含税），共分配利润501,250,000.00元（含税），公司不送红股，不转增股本。

公司2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案：以公司总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利5.00元（含税），共分配利润200,500,000.00元（含税），公司不送红股，不转增股本。

（三）2022年半年度及年度利润分配方案

公司2022年第三次临时股东大会审议通过了2022年半年度利润分配方案：

以公司总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），共分配利润240,600,000.00元（含税），公司不送红股，不转增股本。

公司2022年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案：拟以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（四）2023年半年度利润分配方案

公司2023年第四次股东大会审议通过了关于2023年半年度利润分配的方案：以公司总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本预案公告日，上述利润分配方案尚未实施。

公司2020年、2021年及2022年的利润分配方案如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计144,360.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润107,680.46万元的134.06%。

三、未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）

为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司未来三年（2022-2024年）具体分红回报规划

1、公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满

足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

2、满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股东分红回报规划的执行和调整机制

1、执行机制

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（5）在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金分红分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（6）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、调整机制

既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（五）《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设公司于2023年11月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币498,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）根据公司披露的《2022年年度报告》，2022年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为109,474.08万元。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为108,123.97万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）比2022年度增长10%；（3）比2022年度增长20%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）假设本次向特定对象发行股票120,300,000股。

（7）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本401,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

（8）除已实施的2022年度利润分配和已披露的2023年半年度利润分配预案之外，假设公司不进行其他利润分配。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年

存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。公司立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑。项目建成后将实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

2、人员储备

公司作为行业的头部企业，国家高新技术企业，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步增强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现海绵钛、钛材生产的大型化和智能化，提高生产的效率，提升产品的品质。

3、技术储备

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的技术研发投入，公司已掌握了规模化生产海绵钛及钛材的相关技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产高品质海绵钛、钛材的技术能力。

4、市场储备

近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。

根据中国有色金属工业钛锆铪分会统计，2019年至2022年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨和14.55万吨，年复合增长率达到28.34%；2022年度我国海绵钛的表观消费量为18万吨-18.5万吨，同比增长达到17.65%-

20.92%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募

集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得

到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

3、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司

董事会2023年9月11日