安宁股份：关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-002
四川安宁铁钛股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）于2024年1月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次增资事项概况
为支持控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展，公司拟以货币资金的方式向安宁钛材进行增资，本次增资价格为1元/注册资本，增资总额为17亿元。安宁钛材少数股东攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇合伙”）承诺放弃本次增资权。本次增资完成后，安宁钛材的注册资本由5亿元人民币增加至22亿元人民币。
本次增资前后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 安宁股份 | 46,500 | 93% | 216,500 | 98.41% |
| 2 | 寰宇合伙 | 3,500 | 7% | 3,500 | 1.59% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 220,000 | 100% | |
本次增资方式：现金，资金来源为公司自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，寰宇合伙为公司关联法人，公司本次向安宁钛材增资构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。2024年1月13日，第六届董事会第一次独立董事专门会议全票通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》后，公司召开第六届董事会第八次会议，关联董事严明晴女士、张宇先生已回避表决，5名非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审批，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、企业名称：攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙企业
3、注册资本：3,500万元人民币
4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号
5、执行事务合伙人：黄宗林
6、经营范围：一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
| 合伙人 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 执行事务合伙人 | 黄宗林 | 30 | 0.86% |
| 有限合伙人 | 严明晴 | 670 | 19.14% |
| 有限合伙人 | 张宇 | 300 | 8.57% |
| 有限合伙人 | 曾成华 | 350 | 10.00% |
| 合伙人 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 有限合伙人 | 周立 | 340 | 9.71% |
| 有限合伙人 | 龚发祥 | 300 | 8.57% |
| 有限合伙人 | 其他36人 | 1,510 | 43.15% |
| 合 计 | 3,500 | 100.00% | |
8、关联关系：寰宇合伙的有限合伙人张宇先生、严明晴女士为公司董事，周立先生为公司副总经理、董事会秘书，龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理。寰宇合伙的合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。除上述情况外，寰宇合伙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
9、寰宇合伙不是失信被执行人。
10、财务数据：寰宇合伙成立于2023年5月，无最近一年（2022年）的财务数据。截至2023年11月30日，资产总额3,501.38万元，净资产3,501.38万元；2023年1-11月，净利润1.38万元；以上数据未经审计。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：攀枝花安宁钛材科技有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：50,000万元人民币
4、注册地址：四川省攀枝花市钒钛大道3号
5、法定代表人：罗阳勇
6、成立日期：2022年2月24日
7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金
销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 52,457.11 | 13,208.56 |
| 2 | 负债总额 | 2,641.80 | 12,209.13 |
| 3 | 净资产 | 49,815.31 | 999.43 |
| 序号 | 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 |
| 1 | 营业收入 | - | - |
| 2 | 净利润 | -184.12 | -0.57 |
注：以上数据均为经审计财务数据。
9、安宁钛材系公司控股子公司，不是失信被执行人。
四、定价政策
本次增资基于安宁钛材业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资对公司的影响
本次增资是为了提高安宁钛材资本实力和资产规模，有助于推进其年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展、优化资产负债结构，确保实现公司大战略、大方针、大目标，符合公司战略发展规划。
本次增资后，安宁钛材仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易总额
截至本公告披露日，公司与关联方共同投资安宁钛材，其中，公司向安宁钛材共增资46,500万元，寰宇合伙向安宁钛材共增资3,500万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-033）。上述关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、独立董事过半数同意意见
公司于2024年1月13日召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，3名独立董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
公司本次增资主要是为了支持控股子公司安宁钛材年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展，确保实现公司大战略、大方针、大目标，符合公司战略发展规划。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2024年1月17日