安宁股份：2023年度独立董事述职报告-蔡栋梁

四川安宁铁钛股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为四川安宁铁钛股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人履行职责情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

蔡栋梁：男，汉族，1982年9月出生，中共党员，博士研究生学历，2012年1月到2014年1月，任四川大学博士后流动站理论经济学博士后；2014年4月至今，历任西南财经大学副教授、教授；2019年10月至今，担任四川什邡农村商业银行股份有限公司董事；2019年10月至今，担任四川蓬溪农村商业银行股份有限公司监事；2020年10月至今，担任成都四方伟业软件股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任金融科技国际联合实验室中国公募REITs研究中心负责人；2022年1月至今，任四川省成都市成都交子金融科技中心中国公募REITs研究中心主任；2023年10月至今，担任凉山农村商业银行股份有限公司监事；2024年1月至今，担任苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事。 自2023年9月11日至今，担任本公司独立董事。2023年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023年度任职期间，公司共召开董事会7次，股东大会3次。本人作为独立董事均出席上述会议并参加表决，对董事会上提出审议的所有议案，本人投出赞成票26次，反对票0次，弃权票0次。为充分履行独立董事职责，本人认真审议相关议案，主动了解有关情况，

并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人认为：公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

出席会议情况如下：

2.参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，同时公司制定了相应的制度规范各专门委员会的运作。本人担任各委员会的委员。2023年任职期间，本人充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）行使独立董事职权的情况

2023年任职期间，本人未行使以下特别职权:

1.提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

通过参加股东大会的方式与中小投资者进行互动交流，倾听中小投资者诉求，积极维护广大投资者合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023年任职期间，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会、管理层交流会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系。此外，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察并参观生产环境，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、重点项目在建进度等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，切实履行独立董事的责任和义务。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度任职期间，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

报告期内，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和公司《关联交易管理办法》的要求，本人对公司相关关联交易事项进行了认真审查，并依照相关程序进行了审核并发表了独立意见。本人认为本年度公司关联交易事项均为公司开展正常经营所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的拓展和持续稳定发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

本人对公司2023年度日常经营性关联交易的事项以及公司于第六届董事会第五次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》等进行了事前审核并发表了独立意见，认为本次公司与攀枝花东方钛业有限公司2024年度日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此本人同意该议案。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

关于第六届董事会第一次会议，经认真审阅本次聘任的高级管理人员和证券事务代表简

历和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，未发现其存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；上述人员均未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦不是失信被执行人。独立董事认为：本次公司聘任的高级管理人员和证券事务代表的任职资格、提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，提名和表决程序合法、有效。不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。高级管理人员具备履行高级管理人员职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求。因此，同意聘任严明晴女士为公司总经理，聘任张宇先生、周立先生、龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理，聘任周立先生为公司董事会秘书，聘任李帮兰女士为公司财务负责人，聘任刘佳先生为公司证券事务代表，任期三年，自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。经审阅公司董事会提交的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，本人认为公司制定的论证分析报告，充分论证了向特定对象发行A股股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性以及向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况分析及公司拟采取的填补措施。符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，同意该议案内容。关于第六届董事会第五次会议提出的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见。经核查，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展的实际情况并履行了必要的审批程序，内容和审议程序符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此本人同意该议案。

（四）股份回购情况

关于第六届董事会第四次会议提出的《关于回购公司股份方案的议案》，经核查，公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公

司本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远健康发展。公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、资金状况产生不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。因此，独立董事一致同意公司本次回购股份的相关事项。

四、总体评价和建议

2023年任职期间，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，发挥专业特长，参与公司重大事项的决策，积极建言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见和建议，并与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理结构、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。

未来本人将继续严格遵守相关规定，认真学习相关法律法规和监管文件精神，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，积极到公司实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促进公司规范、健康、持续发展。

独立董事：蔡栋梁2024年4月18日