安宁股份：关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(三次修订稿)

证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所

四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

（三次修订稿）

二〇二四年六月

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）系深圳证券交易所主板上市的公司。为深化公司在钒钛资源领域的战略布局，满足公司业务发展的需要，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展

新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等政策，均鼓励并支持钛及钛合金材料发展。

同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013年，国家批准设立攀西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。

2、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长

目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。

而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019年至2023年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨、14.55万吨和14.84万吨，年复合增长率达到21.14%；根据涂多多数据，2023年1-11月我国海绵钛的表观消费量为19.01万吨，同比增长约16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。

3、工艺技术日趋成熟，公司具备发展钛材产业的基础

中国钛工业开始于1954年，在过去的70年中，走过了研究、中试、工业化、应用推广以及高速发展几个阶段，特别是21世纪以来，中国钛工业更是进入了发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工艺。

目前，全球范围内钛加工生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟。科学合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与智能制造相结合是项目成败的关键因素。

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的技术研发投入，公司已掌握了规模化生产钛渣、四氯化钛、海绵钛及钛材的相关技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产钛渣、四氯化钛和高品质海绵钛、钛材的技术能力。

4、攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，是钛产业发展的重要助力攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的93%，是国家钛产业的战略高地。四川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，并高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产业基地”定位要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配套协作、循环集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业发展规划》提出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：

（1）世界级钛金属生产基地

加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展EB炉和VAR炉装备工艺技术，积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的跨越式发展，力争到2025年，海绵钛及钛锭产能达到10万吨以上，实现产值90亿元。

（2）世界级钛材工业基地

大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D打印材料等产业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。

安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。公司本次建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、优化行业供需格局，促进下游钛材应用领域发展，服务国家战略我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似VSMPO-AVISMA公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。

公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照规模型工厂设计建造，实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市场地位。本次募投项目的顺利实施将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户的原材料供给稳定性，响应及服务国家发展战略。

2、实现产业延伸，把握行业发展机遇，构筑矿材一体化产业

“十四五”期间，公司将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑和具体举措。

在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、并致力于成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业。本次募集资金投资项目拟投向年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑，符合公司发展战略，其投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。近年来公司持续稳定发展，随着相关经营规模持续扩大，资本性支出较大，资金需求亦持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

2、优化资本结构

公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。如果本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等方式进行债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，选择股票发行有利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条中禁止的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：

公司本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定：

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：

公司本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式

所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：

本次向特定对象发行股票前，截至本论证分析报告公告日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%股权，通过控股公司紫东投资持有上市公司42.39%股权，合计控制上市公司76.31%股权。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计持有公司不低于58.70%股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须

运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。

五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过，相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设公司于2024年9月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币170,375.90万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国

证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为93,640.49万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为93,327.34万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）比2023年度增长10%；（3）比2023年度增长20%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限120,300,000股。

（7）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告公告日的总股本401,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

（8）除已实施的2023年度利润分配外，假设公司2024年的其他利润分配方案与2023年保持一致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性请见公司同日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（四

次修订稿）》之“二、（二）项目的必要性”及“二、（三）项目的可行性”部分。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。公司立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑。项目建成后将实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力；同时，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容由原计划使用募集资金投入项目钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，调整为项目中的与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用。

2、人员储备

公司作为行业的头部企业，国家高新技术企业，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步增强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现钛渣、四氯化钛、海绵钛和钛材生产，提高生产效率，提升产品品质。

3、技术储备

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，

具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的技术研发投入，公司已掌握了规模化生产钛渣、四氯化钛、海绵钛及钛材的相关技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产钛渣、四氯化钛和高品质海绵钛、钛材的技术能力。

4、市场储备

近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019年至2023年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨、14.55万吨和14.84万吨，年复合增长率达到21.14%；根据涂多多数据，2023年1-11月我国海绵钛的表观消费量为19.01万吨，同比增长约16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集

资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

3、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》之签章页）

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

年 月 日