安宁股份：中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年九月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人业务情况

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，并在二十多年的发展过程中，通过持续的研发投入，不断探索下游领域技术和工艺。公司已掌握钒钛磁铁矿资源综合利用的关键技术，同时，公司打造了与之匹配的技术及管理团队，具备了向下游产业链延伸的能力。

公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内，公司钛精矿和钒钛铁精矿销售收入占营业收入的比例超过99%。

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公司产品品质优良、质量稳定，客户认可度较高。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛，钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨；海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、能源、石油化工、舰船、海洋工程、医疗、消费品、建筑等工业、民品领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于生产钢材及钒产品；相比于其他地区的铁精矿，公司的钒钛铁精矿钒含量高，钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒，能增加钒钛钢铁企业效益；提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒，在强度、硬度和韧性等方面比普通钢材更具优势。公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来，不断在钒钛磁铁矿综合利用领域取得技术突破，以提升企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视，公司被评选为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强、四川省双百优民营企业。

截至2023年10月31日，公司采矿权范围内保有工业品位铁矿石资源量18,543.88万吨，TFe品位29.46%，伴生TiO2的量为2,228.16万吨，TiO2品位

12.02%，伴生V2O5的量为50.22万吨，V2O5品位0.27%；保有低品位铁矿石量6,805.90万吨。

公司始终专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，公司已形成了技术先进、钛金属回收率高、产品质量稳定、规模化生产的钛精矿高效节能生产工艺。通过对钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术的应用，公司钛金属回收率处于行业领先地位。

随着公司技术水平的提高，公司钛铁比（钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例）呈上升趋势，如下图所示：

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注：钛铁比=钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例；2016年度，公司钛精矿产量低于其他年度，主要系公司为提高钛精矿回收率和品位的稳定性，对钛精矿选矿工段进行技术改造所致。公司2023年钛精矿产量49.47万吨，是目前国内重要的钛精矿供应商，在钛精矿市场中占有重要地位，对于下游钛白粉厂商有一定的议价能力。2023年钒钛铁精矿（61%）产量105.86万吨，是钒钛钢铁企业的优质原材料供应商，总体来看，由于全国的铁矿资源分布广泛，国内的独立铁矿石采选企业规模较小，较为分散，单个企业市场占有率较低，公司在区域内具有较强的竞争力。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场风险

1）产品价格波动的风险

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。

矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。

2）宏观经济及下游行业波动风险

报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。

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（2）与生产经营相关的风险

1）安全生产相关风险公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。2）环保投入增加的风险随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

4）客户集中风险公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为63.86%、60.17%、60.06%和73.77%，占比较高。

如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿

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的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（3）财务风险

1）毛利率下降风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%，整体有所下降，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。2）经营业绩下滑风险2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司营业收入分别为230,332.88万元、199,593.87万元、185,599.70万元和84,565.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为143,822.49万元、109,473.74万元、93,640.49万元和43,848.94万元，主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%。2022年和2023年，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降13.35%、23.88%和7.01%、14.46%，毛利率分别下滑3.75个百分点和4.16个百分点。2023年，公司归属于母公司所有者的净利润为93,640.49万元，同比减少15,833.25万元、同比下降14.46%，主要系公司营业收入同比减少13,994.17万元、同比下降7.01%。其中，受下游钛白粉生产企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，钛精矿产品的销售单价和销售数量分别下降3.10%和

3.92%，收入同比减少8,493.53万元、同比下降6.88%；受公司项目试车、停工天数增加导致产量下降等因素影响，钒钛铁精矿产品的销售数量同比下降

20.24%，收入减少5,130.55万元、同比下降6.87%。

2023年，公司主营业务毛利率为66.74%，同比下降4.18个百分点，主要系

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产品单位成本上涨所致。其中，公司根据财政部、国家应急管理部印发新的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）增加计提安全生产费2,845.48万元，导致钛精矿产品毛利率下降0.59个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降2.72个百分点，主营业务毛利率下降1.40个百分点；公司于2022年末采购入账的宽体车和挖机，以及分别于2023年7月和2023年11月结项转固的前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”和“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，2023年合计增加资产折旧1,297.77万元，导致钛精矿产品毛利率下降0.67个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降1.31个百分点，主营业务毛利率下降0.71个百分点；钛精矿产品运费增加1,234.93万元，导致钛精矿产品毛利率下降1.07个百分点，主营业务毛利率下降0.67个百分点。3）税收优惠政策变动的风险公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）其他相关风险

1）股价波动风险本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

2）审批风险本次向特定对象发行已获得深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关主管部门同意注册，以及最终取得相关主管部门同意注册的时间存在不确定性。

3）其他风险公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可

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能性，提醒投资者注意投资风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目人员、技术储备不足的风险

公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内相关生产工艺及设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

（2）与PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险

本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS公司签署合同，由PDUS公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。

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安宁钛材与PDUS公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS公司有权解除合同，并且安宁钛材需向PDUS公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另PDUS公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致PDUS公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用PDUS公司相关技术。如与PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。

（3）募投项目无法如期完成项目建设的风险

本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。

（4）募投项目无法实现量产的风险

本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺后逐步实现量产。本次募集资金投向钛渣生产环节和四氯化钛生产环节，其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；四氯化钛生产环节主要通过对外采购熔盐氯化技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施。同时，各个生产环节均需要

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具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。

（5）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险

本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

就产品的验证而言，本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。

就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生

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产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作关系等环节，在产品供货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为1个月。因此，如后续公司不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。根据预计的公司产能释放程度及市场规模，公司的海绵钛产品市场占有率情况如下：

单位：万吨/年

注：1、假设公司本次募投项目于2025年末建设完毕，2026年、2027年分别达到海绵钛规划产能的60%和100%，产销率均为100%。

2、假设2027年我国海绵钛市场规模增长率与龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增长率14.70%相同，则2027年我国海绵钛市场规模=龙佰集团预测的2026年海绵钛市场规模*14.70%。

3、上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次募投项目建设完毕后，公司将结合市场发展情况，逐步释放产能，以匹配市场需求。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产成海绵钛。公司计划将海绵钛继续生产成钛锭后对外出售，而海绵钛也具有广阔的市场需求。根据龙佰集团数据，预计2026年海绵钛表观消费量约

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为31.38万吨，2021年至2026年的复合年增长率为14.70%。如2027年海绵钛市场仍按照龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增长率增长，则表观消费量将达到35.99万吨。公司本次募投项目计划于2025年末建设完毕，2026年、2027年分别达到海绵钛规划产能的60%和100%，则预计市场占有率分别为12.62%和18.34%，将取得行业中较为领先的市场地位。若未来公司未能在市场竞争中取得竞争优势，市场占有率不及预期，将导致公司无法取得预期收益，本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。

（6）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次募投项目实现的营业收入为216,749.93万元，即满产营业收入的49.39%时，实现盈亏平衡。

根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的1-2年内实现盈利。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

（7）募投项目实施导致产品结构变化的风险

本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月主营业务收入分别为229,050.49万元、198,112.18万元、184,488.09万元和84,195.72万元，占营业收入的比例分别为99.44%、

99.26%、99.40%和99.56%。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭。本次募投项目实施以后公司的主要产品为钛锭等产品、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在2023年度已量产并

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达到100%满产状态，则钛锭等产品收入占营业收入的比例为77.53%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下：

单位：万元、%

产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。

（8）募投项目实施导致客户结构变化的风险

本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。

结合本次募投项目可行性研究报告和公司2023年度主要财务数据测算，假

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设本次募投项目的最终产品钛锭在2023年度已量产并达到100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2,330.90元/吨，则公司的客户中钛材生产、加工企业收入占比将达到约77.53%，现有客户收入占比下降。则2023年按同一控制口径前五名客户情况如下：

单位：万元、%

注：本次募投项目实施后，公司对外销售钛精矿将减少，上表中假设全部钛精矿客户销售收入按相同比例减少；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。

（9）募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司的毛利率分别为74.50%、

70.75%、66.59%和67.92%，净利率分别为62.44%、54.85%、50.45%和51.85%。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，钛锭与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募集资金投向产出的四氯化钛的毛利率和净利率分别为15.95%和6.00%，本次募投项目最终产品钛锭的毛利率和净利率分别为

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34.03%和19.92%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：

单位：万元

注：假设以公司2023年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目2023年度已量产并达到100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2,330.90元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。

（10）折旧及摊销增加的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销51,465.24万元：在本次募投项目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）566,128.06万元的9.09%，占公司预计净利润（含本次募投项目）181,066.63万元的28.42%；在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）373,525.48万元的13.78%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的93,626.63万元的54.97%；在本次募投项目实现营业收入为0万元的极端情况下，新增折旧摊销占公司现有营业收入185,599.70万元的27.73%，占公司现有净利润93,626.63万元的54.97%。具体测算如下：

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注：现有营业收入和净利润系按照公司2023年度数据测算，现有固定资产、无形资产折旧摊销（不含本次募投项目）按照2024年6月数据测算；本次募投项目新增折旧摊销、营业收入和净利润系本次募投项目效益测算中相关数据考虑内部交易抵销的结果；本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入系依据本次募投项目可行性研究报告相关假设计算得出。尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

（11）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为31.64%、21.25%、16.22%和7.09%，基本每股收益分别为3.59元/股、2.73元/股、2.34元/股和1.09元/股。假设公司于2024年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于测算，最终以实际发行完成时间为准），本次向特定对象发行股票120,300,000股（不考虑其他因素导致股本变动的情形）并募集资金总额170,375.90万元（不考虑发行费用的影响），2024年归属于母公

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司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润和利润分配方案与2023年保持一致，则本次发行对净资产收益率和每股收益等指标的影响测算如下：

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大，经前述假设和测算，公司2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将由2023年度的16.22%下降至2024年度的13.89%，基本每股收益将由2023年度的2.34元/股下降至2024年度的2.18元/股。此外，由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，根据本次募投项目可行性研究报告测算，在本次募投项目产能利用率达到65.91%之前，公司的基本每股收益和净资产收益率均将有所下降。在本次募投项目建设期间和投产运营初期，公司存在净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

二、发行人本次发行情况

本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

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元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本上市保荐书签署之日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

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（八）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,375.90万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额30%的金额3,681.06万元，扣除3,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定叶建中、翟程二人作为四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定李博作为本次发行的项目协办人；指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的项目包括：恩威医药IPO项目、望变电气IPO项目、龙大美食2020年再融资项目、创意信息2020年向特定对象发行股票项目、青岛港IPO项目、四川路桥2020年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

翟程，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005。负责或参与的项目包括四维图新IPO项目、超日太阳IPO项目、水星家纺IPO项目、日久光电IPO项目、熊猫乳品IPO项目、美迪凯IPO项目、康隆达可转债项目、恒为科技再融资项目等。翟程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

李博，男，证券执业编号：S1010117080165。负责或参与的项目包括航宇科

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技向特定对象发行项目、龙大美食2020年再融资项目、四川路桥2020年再融资项目、宜宾纸业2017年再融资项目等。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年6月30日，保荐人自营业务股票账户累计持有发行人股票共计254,504股，信用融券专户累计持有发行人股票共计3,500股，资产管理业务股票账户未持有发行人股票。保荐人子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计1,821,018股。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查并由发行人承诺，截至2024年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2024年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2024年6月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

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政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年9月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2022年9月29日在深交所网站进行公告。

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年4月27日在深交所网站进行公告。

2023年9月11日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年9月12日在深交所网站进行公告。

2024年4月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2024年4月18日在深交所网站进行公告。

2024年6月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2024年6月27日在深交所网站进行公告。

（二）股东大会审议通过

2022年10月20日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于2022年10月21日在深交所网站进行公告。

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2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述股东大会决议已于2023年5月13日在深交所网站进行公告。

2024年5月8日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。上述股东大会决议已于2024年5月9日在深交所网站进行公告。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行已获得深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。

七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）符合《公司法》的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年度股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）符合《证券法》的相关条件

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“七、（三）、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

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（5）本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过170,375.90万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额30%的金额3,681.06万元，扣除3,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：

单位：万元

本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

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综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会审议，发行人本次发行价格和定价原则为：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

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4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会审议，发行人本次发行的对象为：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会审议，发行人本次发行股票的限售期为：

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》

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第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%股权，通过控股公司紫东投资控制上市公司42.39%股权，合计控制上市公司76.31%股权。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于58.70%股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

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九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

作为四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为四川安宁铁钛股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目（具体投向为其中的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用），募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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