安宁股份：第六届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002978证券简称：安宁股份公告编号：2026-022

四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知时间、方式：2026年5月20日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

2、董事会召开时间：2026年5月25日。

3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。

5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）逐项审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：

2.01本次发行证券的种类

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。

2.02发行规模

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

2.03票面金额和发行价格

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

2.04债券期限

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

2.05债券利率

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2.06还本付息的期限和方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行的可转债按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

2.07转股期限表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

2.08转股价格的确定及其调整表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

2.09转股价格向下修正条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2.10转股股数确定方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指当次转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

2.11赎回条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.12回售条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的

计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

2.13转股年度有关股利的归属表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.14发行方式及发行对象表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2.15向原股东配售的安排表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

2.16债券持有人及债券持有人会议

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

2.17本次募集资金用途

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

2.18募集资金存管

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

2.19担保事项

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次发行的可转债不提供担保。

2.20评级事项

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

2.21本次发行方案的有效期

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（三）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（四）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券方案切实可行，公司就本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（五）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（六）审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，审计机构对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（七）审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（九）审议通过《关于<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

为了进一步健全和完善公司股东的回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，结合自身实际情况，制订了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

为高效、有序地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4、授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜；

7、授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

8、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第6项、第10项授权有效期为至相关事项办理完毕之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（十一）审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。同意公司于2026年6月16日召开公司2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议；

2、第六届董事会第八次独立董事专门会议；

3、第六届审计委员会第十六次会议；

4、第六届战略委员会第六次会议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年5月25日