雷赛智能：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票

部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就雷赛智能首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]415号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）52,000,000股，并于2020年4月8日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行前，公司总股本为156,000,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至208,000,000股，其中：限售流通股156,000,000股，无限售流通股52,000,000股。

二、公司上市后股本变动情况

2021年4月27日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时，向全体股东按照每10股转增4.5股的比例实施资本公积转增股本，合计转增股本93,600,000股，转增后公司总股本增加至301,600,000股。

2022年7月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），向88名激励对象授予7,500,000股限制性股票，该部分新增股份于2022年7月27日上市。新增股份上市后，公司总股本由301,600,000股增至309,100,000股。

截至本报告出具日，公司总股本为309,100,000股，其中有限售流通股151,122,800股，占公司总股本的48.89%；无限售流通股157,977,200股，占公司总股本的51.11%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》《首次公开发行股票并上市上市公告书》中承诺如下：

（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

1、公司实际控制人：李卫平、施慧敏在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺：

（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）本人直接或间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

（3）前述锁定期满后，如本人担任公司董事/高级管理人员/监事，任职期间内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（4）遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。

2、公司一致行动人：李卫星、施慧鹏、李呈生、施慧鸿在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺：

（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）本人直接或间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

（3）前述锁定期满后，如李卫平或施慧敏担任公司董事/高级管理人员/监事，在李卫平或施慧敏任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（4）参照实际控制人遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。

本人保证不会因李卫平或施慧敏职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。

3、公司控股股东、实际控制人李卫平控制的一人公司：深圳市雷赛实业发展有限公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺：

（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）本单位直接或间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位直接或间接持

有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

（3）前述锁定期满后，如李卫平担任公司董事/高级管理人员/监事，在李卫平任职期间内，本单位每年转让的股份不超过本单位直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本单位直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（4）遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。

本单位保证不会因李卫平职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。

（二）股份减持意向承诺

1、公司实际控制人：李卫平、施慧敏及一致行动人李卫星、施慧鹏、李呈生、施慧鸿在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺：

（1）本人将按照法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁定承诺。

（2）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

（5）本人严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。

若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人李卫平控制的一人公司：深圳市雷赛实业发展有限公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺：

（1）本公司将按照法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持公司股份锁定承诺。

（2）本公司在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）在本公司实施减持公司股份时且本公司仍为持有公司5%以上股份的股东时，本公司至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

（5）本公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。

若本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关承诺的情形。

（三）承诺的完成情况

截至本公告日，相关股东都严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

（四）其他事项说明

李卫平先生、施慧敏女士及其一致行动人，仍需遵守董监高持股变动相关规定以及作出的股份减持相关承诺；李卫平控制的一人公司深圳市雷赛实业发展有限公司仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及时履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月10日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为138,363,834股，占公司总股本44.7635%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：李卫平先生、施慧敏女士、深圳市雷赛实业发展有限公司为公司持股5%以上股东，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；李卫平先生为公司现任董事长、总经理；施慧敏女士为公司现任董事，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注2：李卫平先生、施慧敏女士的一致行动人李卫星女士、施慧鹏先生、李呈生先生、施慧鸿女士，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

五、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

注：表中具体数据以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

六、保荐机构核查意见

中信建投证券针对公司本次部分限售股上市流通发表如下核查意见：

1、雷赛智能本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求；

2、雷赛智能本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

3、持有雷赛智能本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；

4、截至本核查意见出具日，雷赛智能与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

因此，保荐机构对雷赛智能本次申请限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

于 雷 单增建

中信建投证券股份有限公司

年 月 日