雷赛智能：董事会决议公告2

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-011

深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2023年4月14日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理李卫平先生就《2022年度总经理工作报告》向董事会进行了汇报，董事会认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》

公司《2022年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；公司《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现营业收入1,337,862,149.54元，比去年同期增长11.20%，实现归属于上市公司股东净利润220,305,684.99元，比去年同期增长0.91%。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润220,305,684.99元，母公司实现净利润190,877,442.37元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积19,087,744.24元，加上年初未分配利润413,956,940.58元，减去

2021年已实际分配的现金股利59,535,934.00元，本年度累计可供股东分配的利润为555,638,947.33元。公司2022年度利润分配预案为：

拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，剩余未分配利润结转以后年度。

如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。

本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性与合理性，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具《2022年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管

理层根据2023年度审计工作的业务量及市场水平确定相关的审计费用，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心技术升级项目”和“营销网络与服务平台建设项目”已达预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意拟将上述募投项目结项并将节余的募集资金4,928.56万元（均含账户产生的利息及理财收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》

根据公司2022年实际发生日常关联交易情况以及2023年业务发展的需要，公司拟对2023年日常关联交易预计，预计2023年与关联方发生日常关联交易总额不超过10,100.00万元（含税）。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于补充确认2022年度关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事李卫平先生、施慧敏女士回避表决）

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，同意公司及子公司（包括现有及授权期内新设纳入合并报表范围的各级控股子公司）2023年度向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币12亿元。在此额度范围内，公司及子公司（包括现有及授权期内新设纳入合并报表范围的各级控股子公司）根据实际资金需求进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函（履约保函、预付款保函、质量保函、投标保函）等融资业务。上述额度

自本次董事会审议之日起一年内循环使用。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司同意拟使用不超过人民币4亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度可滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、全体董事审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

2022年度，公司董事薪酬情况详见《2022年年度报告》第四节“公司治理”。2023年度，董事薪酬方案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年董监高薪酬方案》。

13.1关于担任管理职务的非独立董事薪酬的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事李卫平先生、田天胜先生、甘璐女士回避表决。）

13.2关于未担任管理职务的非独立董事薪酬的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事

施慧敏女士回避表决。）

13.3关于独立董事薪酬的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事曹军先生、周扬忠先生、王荣俊先生回避表决。）公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2023年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

2022年度，公司高级管理人员薪酬情况详见《2022年年度报告》第四节“公司治理”。2023年度，高级管理人员薪酬方案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年董监高薪酬方案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事李卫平先生、田天胜先生回避表决。）

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司独立董事王荣俊先生、曹军先生、周扬忠先生将连续任公司独立董事满6年，为保证董事会工作的正常开展，促进公司规范、健康、有效决策，公司结合经营发展的实际需要，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，现提请董事会提前换届。公司第四届董事会根据提名委员会建议，同意提名李卫平先生、施慧敏女士、田天胜先生、游道平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

15.1 提名李卫平先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15.2 提名施慧敏女士为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15.3 提名田天胜先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15.4 提名游道平先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述非独立董事候选人简历见附件一。经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提请公司2022年年度股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

十六、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名独立董事候选人的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会根据提名委员会建议，同意提名杨健先生、吴伟先生、王宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

16.1 提名杨健先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16.2 提名吴伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16.3 提名王宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述独立董事候选人简历见附件一。

经审核，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。其中杨健先生为会计专业人士。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，提请2022年年度股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

十七、审议通过了《2023年第一季度报告》

《2023年第一季度报告》具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2023年5月16日（星期二）下午14:30在深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座20层召开2022年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件一：第五届董事会董事候选人简历

第五届董事会非独立董事候选人简历

李卫平先生：1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国麻省理工学院机器人与自动化专业博士，曾合作编著英文专著《Applied NonlinearControl》、中文专著《运动控制系统原理与应用》及多篇学术论文。1991年-1994年任美国WSU州立大学副教授；1995年-1997年任香港科技大学副教授；1997年-2011年任深圳市雷赛机电技术开发有限公司董事长、总经理；2012年至今，任公司董事长、总经理，为公司创始人，兼任深圳市雷赛实业发展有限公司执行董事、总经理；上海市雷智电机有限公司执行董事、总经理；深圳市雷赛控制技术有限公司执行董事、总经理；深圳市雷赛自动化系统有限公司执行董事、总经理；深圳市灵犀自动化技术有限公司董事长；深圳市雷赛软件技术有限公司执行董事。李卫平先生直接持有公司股份86,130,000股，系公司控股股东、实际控制人。李卫平先生通过其设立的一人有限公司深圳市雷赛实业发展有限公司持有公司股份21,750,000股。同时，李卫平先生与施慧敏女士为夫妻关系，系公司共同控制人。除此之外，李卫平先生与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。

施慧敏女士：1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年-1991年任上海市南市区教育学院教师；1997年-2006年先后任雷赛机电财务经理、办公室主任、行政总监；2007年-2009年任雷赛机电行政总监，兼雷泰控制公司监事；2010年-2011年任雷赛科技监事、行政总监；2011年6月-2018年8月任公司行政总监；2011年6月至今，任公司董事，兼任深圳市雷赛实业发展有限公司监事。施慧敏女士直接持有公司股份24,360,000股，与李卫平先

生为夫妻关系，系公司共同控制人。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的情形。

田天胜先生：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，于2011年3月加入公司。1998年7月-2004年5月任深圳市凯菱实业有限公司研发中心工程师、主任；2004年6月-2011年2月任深圳市山龙电控设备有限公司研发中心研发经理、总工程师；2011年3月至今，历任公司研发中心总监、副总经理，现任公司董事、副总经理，兼任深圳市雷赛软件技术有限公司总经理。田天胜先生直接持有公司股份1,170,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。游道平先生：1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学国民经济管理专业，经济学学士。2003年7月-2006年5月任江铃汽车股份有限公司财务分析主管；2006年5月-2012年8月任金蝶软件（中国）有限公司预算分析部经理、财务部总经理；2012年8月-2014年3月任万科企业股份有限公司物业事业本部财务及运营管理部高级经理；2014年3月-2016年5月任深圳新基点智能股份有限公司董事兼财务总监；2016年9月-2020年2月任深圳市同洲电子股份有限公司总裁助理、财务总监；2020年3月至今，历任公司董事长特别助理，现任公司财务总监，兼任深圳市雷赛控制技术有限公司监事，深圳市雷赛自动化系统有限公司监事。游道平先生直接持有公司股份180,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪

律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。

第五届董事会独立董事候选人简历

杨健先生：1976年生，中国国籍，广东财经大学经济学学士、中国政法大学法学学士，国际注册内部审计师，深圳市地方级领军人才。1997年7月-2003年8月，在广州市人民检察院任职；2003年8月-2016年4月先后任金蝶国际软件集团有限公司财务部总经理、副总裁、首席财务官、执行董事等职务；2016年7月-2019年8月任深圳市同洲电子股份有限公司任董事、总裁；2020年12月至今，任深圳市思倍云科技有限公司董事长。杨健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。杨健先生目前尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。吴伟先生：1967年12月出生，中国国籍，北京大学法学学士、国际经济法硕士。1991年9月-1995年4月，在国家机械电子工业部政法体改司任职；1995年4月-1998年11月先后任深圳众大实业股份公司、深圳日宝合资有限公司法务顾问；1998年11月-2001年3月任广东霆天律师事务所专职律师；2001年3月至今，任广东经天律师事务所专职律师，兼任北京理工大学（珠海）民商法律学院教授、深圳国际仲裁院冲裁员。吴伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。吴伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。王宏先生：1975年12月出生，中国国籍，哈尔滨工业大学深圳研究生院博士后。2004年8月至2008年4月，曾任ABB集团研究中心高级研发工程师，2010年6月至2017年12月，曾任哈尔滨工业大学深圳研究生院副教授，2018年至今，任哈尔滨工业大学（深圳）副教授，兼任深圳市滨能电气科技有限公司执行董事、季华实验室双聘研究员、季控（深圳）科技有限公司执行董事兼总经理。王宏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。王宏先生目前尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。