雷赛智能：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：雷赛智能证券代码：

002979

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部

分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年八月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7

（三）本次回购注销部分限制性股票的情况说明 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 12

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，

授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第一个解除限售期即将届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本期激励计划

首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自2023年7月27日开始。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

3、第一个解除限售期的解除限售情况根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的20%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计85人，可解除限售的限制性股票数量为1,447,200股，占公司目前股本总额的0.4674%。具体情况如下：

单位：万股

注：1、表格中披露的高级管理人员与2022年限制性股票激励计划中所披露的高级管理人员存在差异的原因是：2023年5月公司董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性股票的情况。

2、上述“首次获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的85名激励对象获授限制性股票数量。不包含2名激励对象因职务变化不具备激励对象资格剩余未解除限售的限制性股票21万股及1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格剩余未解除限售的限制性股票3万股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股

票进行回购注销

3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

4、相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（三）本次回购注销部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年限制

性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于杨立望先生、荣洁先生2名激励对象被选举为公司监事，已不符合激励条件，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销；鉴于首次授予限制性股票中存在1名激励对象已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予限制性股票中存在2名激励对象因2022年度个人层面绩效考核结果部分达标，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票只能解锁70%，且以上2名激励对象即将离职，其剩余已获授但尚未解除限售部分由公司回购注销。

综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计5名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股。

2、本次回购注销的限制性股票数量

本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股，占公司当前总股本的0.0997%。

3、本次限制性股票回购价格及调整说明

（1）1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）公司已于2023年5月29日实施完成了2022年年度权益分派工作，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年6月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股。

综上，本次限制性股票回购价格为7.66元/股加上银行同期存款利息之和。

4、回购资金来源公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计2,436,370.24元，资金来源为公司自有资金。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）结论性意见

公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雷赛智能2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售、回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052