雷赛智能：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：雷赛智能证券代码：002979

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部

分股票期权相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年三月

目录

第一章释义 ...... 1

第二章声明 ...... 2

第三章基本假设 ...... 3

第四章独立财务顾问意见 ...... 4

第五章备查文件及咨询方式 ...... 10

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

雷赛智能、本公司、公司

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；

2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

第二章声明

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司接受委托，担任深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”“上市公司”“公司”）2022年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整及预留授予事项对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、雷赛智能所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2022年股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章独立财务顾问意见

一、本激励计划已履行的审批程序

深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年8月26日，公司在内部办公OA系统对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予

价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷赛智能首次授予第一个行权期行权条件达成及注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的说明及行权情况

（一）首次授予第一个行权期行权条件达成的说明

1、根据公司《激励计划》的规定，激励对象首次授予股票期权的等待期分别为

个月、

个月、

个月。公司本期激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，可申请行权所获总量的20%。

、股票期权首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明：

第一个行权期可行权条件

第一个行权期可行权条件

第一个行权期可行权条件

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，激励对象中有

人在首次授予第一个行权期个人绩效考核达标可申请行权的股票期权数量为1,003,300份；激励对象中有

人因个人原因离职或即将离职等原因，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计104,700份由公司注销。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事宜。

（二）本次行权的具体情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

、本次可行权的股票期权简称：雷赛JLC1，期权代码：

037304。

3、可行权数量：总计211人，可申请行权的股票期权数量为1,003,300份，占目前公司总股本的0.3244%，具体如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有245名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股票期权共计5,332,000份，上表中未包括

名已获授预留部分262,000份期权。

同时，上表未包括

名激励对象因个人原因离职或即将离职等原因予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计104,700份将由公司按照《2022年股票期权激励计划》的规定予以注销。其中对应第一个行权期计划行权部分，3名激励对象因个人原因离职，其当期已获授但尚未行权的股票期权对应12,800份可行权，剩余已获授但尚未行权的股票期权共计51,200份全部不得行权；其余

名激励对象均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计53,500份全部不得行权；

6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。

4、行权价格：第一个行权期的行权价格为20.07元/份。

、行权模式：本次行权采用自主行权模式。

6、可行权日本期激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

、第一个可行权期行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2024年

月

日止。

三、注销部分股票期权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因个人原因离职或即将离职等情形，董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，决定对

名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计104,700份不予以行权，并由公司注销。

本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

四、结论性意见

本财务顾问认为，截至本报告出具之日：截至本报告出具之日：公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

第五章备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

二、咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052