华盛昌：招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“华盛昌”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华盛昌首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕289号）同意，公司首次公开发行的33,333,400股人民币普通股（A股）股票，自2020年4月15日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为100,000,000股；首次公开发行后，公司总股本为133,333,400股，其中：有限售条件股份数量为100,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为33,333,400股，占公司总股本的25.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于2023年3月14日完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向符合条件的212名激励对象授予3,021,500股限制性股票。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由133,333,400股增加至136,354,900股。

截至本核查意见披露日，公司总股本为136,354,900股，其中：有限售条件股份数量为103,021,500股，占公司总股本的75.55%；无限售条件股份数量为33,333,400股，占公司总股本的24.45%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东袁剑敏、车海霞、深圳市华聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华聚企业”）、深圳市华航机械实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华航机械”）、深圳智奕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智奕投资”），在《首次公开发行A股股票招股说明书》和《首次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

1、股份锁定的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁剑敏承诺：

①自公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的华盛昌首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；

②若本人直接和间接持有的华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后6个月内，如华盛昌股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有华盛昌股票的锁定期限自动延长6个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整；

③本人在华盛昌担任董事、高管职务期间，每年转让的股份将不超过持有华盛昌股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有华盛昌股票总数的比例不超过50%。

（2）公司股东、副董事长、副总经理车海霞承诺：

①自公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的华盛昌首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；

②若本人直接和间接持有的华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后6个月内，如华盛昌股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有华盛昌股票的锁定期限自动延长6个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整；

③本人在华盛昌担任董事、高管职务期间，每年转让的股份将不超过持有华盛昌股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有华盛昌股票总数的比例不超过50%。

（3）公司股东华聚企业、华航机械、智奕投资承诺：

①自公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的华盛昌首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；

②若本企业所持华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后6个月内，如华盛昌股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有华盛昌股票的锁定期限自动延长6个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁剑敏承诺：①本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；②本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；③本人将严格履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、首发前持股5%以上股东持股意向及减持意向

（1）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁剑敏承诺：

①本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则、中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求；

②减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；

③减持价格。在本人承诺的锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整；

④减持期限与减持数量。在锁定期届满后的两年内，本人每年减持的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的25%；实际执行的减持期限及减持数量以上述承诺与《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中较为严格的规定为准；

⑤本人在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（2）公司股东、副董事长、副总经理车海霞承诺：

①本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则、中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求；

②减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；

③减持价格。在本人承诺的锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的，按照有关规定进行相应调整；

④减持期限与减持数量。在锁定期届满后的两年内，本人每年减持的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的25%；实际执行的减持期限及减持数量以上述承诺与《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中较为严格的规定为准；

⑤本人在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）公司股东华聚企业、华航机械及智奕投资承诺：

①本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则、中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求；

②减持方式。锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；

③减持价格。在本企业承诺的锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整；

④减持期限与减持数量。在锁定期届满后的两年内，如本企业拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票，则将根据本企业经营、资本市场及本企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量；实际执行的减持期限及减持数量以上述承诺与届时有效的法律法规及深圳证券交易所规则中较为严格的为准。

⑤本企业在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

4、未履行承诺约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁剑敏承诺：

①本人将积极履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

②如本人非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：I、在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；II、暂不转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；III、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；IV、给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

③如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：I、在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；II、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）相关承诺的履行情况

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市所作出的承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市的情形。

（三）其他说明

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规提供担保的情形，不存在垫付对价及偿还对价的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年4月19日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为100,000,000股，占总股本的73.34%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共5名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

合计

注1：因解除限售主体袁剑敏、车海霞在公司担任董事、高管职位，需遵守董监高减持相关限制，受高管锁定股的影响，首发公开发行前已发行股份实际上市流通38,500,000股，占公司总股本的28.24%。注2：公司董事长、总经理袁剑敏担任华聚企业执行事务合伙人，并通过华聚企业间接持有公司股份。注3：公司董事长、总经理袁剑敏担任华航机械执行事务合伙人，并通过华航机械间接持有公司股份。

（五）公司董事会将严格监督相关股东在减持股份时遵守承诺，其减持行为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、股本结构变动表

一、有限售条件股份

首发前限售股

股权激励限售股

三、总股本

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

章 毅

刘光虎

招商证券股份有限公司2023年 月 日