华盛昌：关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2024-030
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
一、关联交易的基本情况
为最大程度地发挥深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）优势，提高公司技术创新能力和核心竞争力，公司拟与深圳市中图仪器股份有限公司、深圳南科云康科技发展有限公司、深圳市美思先端电子有限公司、深圳市前景创业投资有限公司、深圳市雕拓科技有限公司（以下简称“雕拓科技”）共同出资3,000万元，投资设立超精密仪器设备制造业创新中心（深圳）有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准）。公司以自有资金方式出资900万元，持股比例为30%。
公司董事程鑫先生为雕拓科技股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雕拓科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2024年4月2日，公司召开第三届董事会2024年第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事程鑫先生回避表决。本次关联交易事项已经第三届独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
深圳市雕拓科技有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5G86QJ11
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2020年6月11日
4、法定代表人：娄飞
5、注册资本：215万元人民币
6、注册地址：深圳市宝安区西乡街道蚝业社区金港大厦金港中心B座1807
7、主要办公地点：深圳市南山区聚创金谷文化创意园A座812
8、经营范围：一般经营项目是：计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物及技术的进出口。许可经营项目是：研发、生产、批发及进出口：微纳加工设备、配套材料和配套产品、光学材料元件及其制品、电子材料元件及其制品、机械设备和零部件、仪器仪表，并从事相关领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。
9、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 程鑫（实际控制人） | 56 | 26.05% |
| 娄飞 | 42 | 19.53% |
| 雕拓微纳（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 60 | 27.91% |
| 深圳市南科大资产经营管理有限公司 | 42 | 19.53% |
| 深圳市投控东海中小微创业投资合伙企业（有限合伙） | 15 | 6.98% |
| 合计 | 215 | 100.00% |
10、历史沿革：
2020年6月，雕拓科技完成工商注册手续，注册资本为20万元，其中娄飞、程鑫各出资10万元，各占注册资本50%。其注册经营范围为：计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物及技术的进出口；研发、生产、批发及进出口；微纳加工设备、配套材料和配套产品、光学材料元件及其制品、电子材料元件及其制品、机械设备和零部件、仪器仪表，并从事相关领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。
2020年7月，雕拓科技增资扩股，经变更后的注册资本为200万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 程鑫 | 56 | 28.00% |
| 娄飞 | 42 | 21.00% |
| 雕拓微纳（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 60 | 30.00% |
| 深圳市南科大资产经营管理有限公司 | 42 | 21.00% |
| 合计 | 200 | 100.00% |
2021年4月，雕拓科技获深圳市投控东海中小微创业投资合伙企业（有限合伙）投资，经变更后的注册资本为215万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 程鑫 | 56 | 26.05% |
| 娄飞 | 42 | 19.53% |
| 雕拓微纳（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 60 | 27.91% |
| 深圳市南科大资产经营管理有限公司 | 42 | 19.53% |
| 深圳市投控东海中小微创业投资合伙企业（有限合伙） | 15 | 6.98% |
| 合计 | 215 | 100.00% |
11、主要业务最近三年发展状况
雕拓科技主要业务为以纳米压印为特色的微纳加工设备、材料、工艺的一体化技术平台的研发、生产和销售。近三年主营业务发展稳定。
12、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 504.52 |
| 负债总额 | 95.77 |
| 净资产 | 408.75 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 74.67 |
| 利润总额 | -165.54 |
| 净利润 | -165.54 |
13、关联关系说明：公司董事程鑫先生为雕拓科技股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雕拓科技为公司关联方。
14、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、其他交易方的基本情况
（一）深圳市中图仪器股份有限公司
1、统一社会信用代码：914403007798940941
2、企业类型：股份有限公司
3、成立日期：2005年9月30日
4、法定代表人：马俊杰
5、注册资本：2,908.6859万元人民币
6、注册地址：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号南山智园B1栋2楼
7、经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；仪器设备租赁；信息咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：精密仪器仪表、计算机软件的研发、生产与销售；计量检测产品的技术开发、制造与销售。
8、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 马俊杰（实际控制人） | 740.4565 | 25.46% |
| 深圳市中图中规企业管理合伙企业（有限合伙） | 360.4800 | 12.39% |
| 深圳市中图铸器企业管理合伙企业（有限合伙） | 243.9661 | 8.39% |
| 苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 202.3640 | 6.96% |
| 深圳市中图正仪企业管理合伙企业（有限合伙） | 175.6951 | 6.04% |
| 黄智勇 | 139.9451 | 4.81% |
| 马俊伟 | 132.0000 | 4.54% |
| 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 115.4929 | 3.97% |
| 苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合伙） | 103.4299 | 3.56% |
| 深圳市壹海领航投资合伙企业（有限合伙） | 96.0000 | 3.30% |
| 其他 | 598.8563 | 20.59% |
| 合计 | 2,908.6859 | 100.00% |
9、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
10、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）深圳南科云康科技发展有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5H2L800R
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2021年11月10日
4、法定代表人：王铁丁
5、注册资本：1,000万元人民币
6、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道15号海岸大厦东座14BR14
7、经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 云康健康产业集团有限公司 （实际控制人） | 510 | 51% |
| 南科创园科技发展（深圳）有限公司 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
9、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
10、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）深圳市美思先端电子有限公司
1、统一社会信用代码：91440300356420647M
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2015年8月31日
4、法定代表人：武斌
5、注册资本：1,125万元人民币
6、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区招商局光明科技园B1B2栋B2-301
7、经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：滤光片、传感器、检测控制仪表、电子产品的研发、生产与销售、技术转让、技术服务、技术咨询；电子芯片的研发、生产与销售。
8、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 武斌（实际控制人） | 370 | 32.89% |
| 邬文秀 | 180 | 16.00% |
| 深圳市美思芯盛咨询合伙企业（有限合伙） | 100 | 8.89% |
| 深圳智感集成咨询合伙企业（有限合伙） | 50 | 4.44% |
| 深圳市美思技盛咨询合伙企业（有限合伙） | 150 | 13.33% |
| 深圳市美思智盛咨询合伙企业（有限合伙） | 150 | 13.33% |
| 青岛慧裕智汇创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 93.75 | 8.33% |
| 宁波梅山保税港区慧同共制股权投资合伙企业（有限合伙） | 31.25 | 2.78% |
| 合计 | 1,125 | 100.00% |
9、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
10、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
（四）深圳市前景创业投资有限公司
1、统一社会信用代码：914403003500136298
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2015年8月24日
4、法定代表人：张义
5、注册资本：1,111.1111万元人民币
6、注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪同富邨4栋4楼
7、经营范围：创业投资业务；投资管理。
8、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 吴立燊 | 100 | 9% |
| 董峰 | 50 | 4.5% |
| 张义（实际控制人） | 750 | 67.5% |
| 姜洪章 | 111.1111 | 10% |
| 深圳市前景投资咨询有限公司 | 100 | 9% |
| 合计 | 1,111.1111 | 100% |
9、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
10、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
四、拟设公司的基本情况
（一）出资方式：各出资方均以货币资金方式出资，资金来源均为自有资金。
（二）新设公司基本情况
1、公司名称：超精密仪器设备制造业创新中心（深圳）有限公司
2、注册资本：3,000万元人民币
3、注册地址：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号南山智园B1栋5楼
4、经营范围：一般经营项目是：研究、开发、制造精密仪器设备的精密器件和软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新型材料、精密光学设备及元器件、微机电系统的加工、制造以及销售；精密仪器设备计量检测技术和服务；信息存储以及传输技术研发和信息系统的维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仪器仪表、自动化设备、电子产品及零部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务（具体范围详见许可证，凭许可证生产、经营）。投资业务，产业孵化，产业空间运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、公司类型：有限责任公司
6、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 | 900 | 30.00% |
| 2 | 深圳市中图仪器股份有限公司 | 450 | 15.00% |
| 3 | 深圳市雕拓科技有限公司 | 600 | 20.00% |
| 4 | 深圳南科云康科技发展有限公司 | 200 | 6.67% |
| 5 | 深圳市美思先端电子有限公司 | 200 | 6.67% |
| 6 | 深圳市前景创业投资有限公司 | 650 | 21.66% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司与关联方及其他交易方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易协议的主要内容
（一）注册资本
1、新设公司注册资本为人民币3,000万元整，六方均以货币方式出资。
出资额和认缴比例如下：
| 六方 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 甲方 | 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 | 900 | 30.00 |
| 乙方 | 深圳市中图仪器股份有限公司 | 450 | 15.00 |
| 丙方 | 深圳市雕拓科技有限公司 | 600 | 20.00 |
| 丁方 | 深圳南科云康科技发展有限公司 | 200 | 6.67 |
| 戊方 | 深圳市美思先端电子有限公司 | 200 | 6.67 |
| 己方 | 深圳市前景创业投资有限公司 | 650 | 21.66 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
2、六方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。自公司注册成立之日起三十日内，各股东应按其认缴出资额的50%实缴出资，本期各股东实缴出资额共计1,500万元，剩余部分自公司设立之日起半年内缴清。
3、六方一致同意由甲方和己方共同具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。
4、办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由
六方按出资比例分别承担。
（二）股东会、董事会、监事会
1、股东会会议由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
2、董事会由7人组成，设董事长一名，由董事会选举产生，由全体董事三分之二以上通过方可当选。如无董事长候选人根据前述规则当选，则应由公司第一大股东提名的董事担任董事长。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
3、公司不设监事会，设监事1人，由甲方推荐。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
（三）其他约定
发起人协议自六方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
公司本次与关联方共同投资设立公司，拟实现多方最大程度的资源整合、共同成长，多方充分发挥各自优势，促进共同合作发展。通过本次合作能够进一步提升公司形象及品牌价值、创造盈利、树立标杆企业，并且为公司开创更多更广的合作领域，创造更大的商业价值，满足行业发展的需求。
2、对公司的影响
本次交易各方资信状况良好，具有较强的履约能力和履约意愿，减少了交易的不确定性。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
3、存在的风险
本次拟新设的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注新设公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与雕拓科技未发生其他的关联交易。
九、独立董事专门会议同意意见
本次关联交易事项已经第三届独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
公司本次与关联方共同投资设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
十、备查文件
1、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会2024年第四次会议会议决议》；
2、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届独立董事专门会议2024年第二次会议会议决议》；
3、《发起人协议》；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
董事会2024年4月3日