华盛昌：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：华盛昌 证券代码：002980

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年10月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

五、本激励计划授予条件说明 ...... 8

六、本激励计划的首次授予情况 ...... 9

七、本激励计划的首次授予日 ...... 10

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

九、结论性意见 ...... 12

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华盛昌提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华盛昌股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华盛昌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的相关审批程序

华盛昌2024年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华盛昌的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）2024年9月14日，公司第三届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第三届监事会2024年第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年9月19日至2024年9月29日，公司通过公告栏张榜方式发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议的意见。监事会对本次拟授予的激励对象名单进行了核查。2024年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

（三）2024年10月9日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2024年10月10日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年10月11日，公司第三届董事会2024年第九次会议和第三届监事会2024年第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计

划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、本激励计划授予条件说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华盛昌及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。

六、本激励计划的首次授予情况

（一）首次授予限制性股票的授予日为：2024年10月11日

（二）首次授予限制性股票的授予价格为：10.82元/股

（三）首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（四）授予限制性股票的激励对象和数量：

首次授予激励对象共157人，首次授予数量191.90万股，具体数量分配情况如下：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的首次授予事项与公司2024年第四次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

七、本激励计划的首次授予日

根据公司2024年第四次临时股东大会授权，第三届董事会2024年第九次会议确定本次激励计划的限制性股票授予日为2024年10月11日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议湖南裕能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，华盛昌本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予激励对象、首次授予权益数量及调整事项等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，华盛昌不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年10月11日