朝阳科技：民生证券关于朝阳科技首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对朝阳科技首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2695号”文核准并经深圳证券交易所《关于广东朝阳电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]296号）同意，广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行的24,000,000股人民币普通股股票自2020年4月17日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为72,000,000股。首次公开发行后公司总股本为96,000,000股，其中有限售条件72,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件24,000,000股，占公司总股本的25.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

公司首次公开发行股份上市后，公司股本无变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东为广东健溢投资有限责任公司（以下简称“健溢投资”）、沈庆凯、珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海健阳”）、郭丽勤，以上股东在公司《首次公开发行股票之上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》中所做的承诺一致，具体承诺如下：

（一）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、健溢投资承诺：（1）本公司作为朝阳科技的控股股东，自朝阳科技的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接

或间接持有的朝阳科技公开发行股票前已发行的股份，也不由朝阳科技回购该部分股份；（2）朝阳科技上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，持有朝阳科技股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

2、朝阳科技实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：（1）本人作为朝阳科技的共同实际控制人，自朝阳科技的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的朝阳科技股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；（4）上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止。

3、朝阳科技股东珠海健阳承诺：（1）本企业作为朝阳科技的股东，自朝阳科技的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的朝阳科技公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）朝阳科技上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，持有朝阳科技股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

（二）关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向和减持意向的声明

1、朝阳科技控股股东健溢投资声明：（1）本公司拟长期持有朝阳科技的股票；（2）对于本次发行上市前持有的朝阳科技股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持朝阳科技的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次

发行上市前持有的朝阳科技股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；（3）在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（4）本公司减持朝阳科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（5）本公司减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

2、朝阳科技实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：（1）对于本次发行上市前持有的朝阳科技股份，本人将严格遵守已做出的关于所持朝阳科技的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的朝阳科技股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；（2）在符合减持条件的前提下，本人减持朝阳科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应

当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

3、朝阳科技股东珠海健阳声明：（1）对于本次发行上市前持有的朝阳科技股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持朝阳科技的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的朝阳科技股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；（2）在符合减持条件的前提下，本企业减持朝阳科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

（三）关于上市后三年内稳定公司股价的措施

1、触发和停止股价稳定方案的条件公司首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

2、股价稳定方案的具体措施

（1）公司回购公司股票。公司以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为公司本次发行新股融资净额的10%。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票。控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%，如

遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票。在公司处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬或津贴的30%在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

（4）增持或回购股票的限定条件。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（5）增持或回购股票方案的启动时点。自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，本公司董事、高级管理人员启动股票增持。公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点限制。

3、股价稳定方案的优先顺序。触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由公司实施回购；公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、公司控股股东健溢投资承诺：本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断朝阳科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将督促朝阳科技依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将购回已转让的

原限售股股份（如有）。本公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。朝阳科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断朝阳科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促朝阳科技依法回购首次公开发行的全部新股，同时将通过广东健溢投资有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。朝阳科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司控股股东健溢投资承诺：（1）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害朝阳科技利益；（2）本公司不会动用朝阳科技资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（3）本公司将

促使朝阳科技董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与朝阳科技填补回报措施的执行情况相挂钩；（4）本公司将促使拟公布的朝阳科技股权激励的行权条件与朝阳科技填补回报保障措施的执行情况相挂钩；（5）本公司不得越权干预朝阳科技经营管理活动，不得侵占朝阳科技利益；（6）若朝阳科技通过本次融资向本公司及相关关联方收购资产，本公司将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给朝阳科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对朝阳科技或者投资者的补偿责任；（7）本公司将切实履行朝阳科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给朝阳科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对朝阳科技或者投资者的补偿责任。

2、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害朝阳科技利益；（2）本人对自身的职务消费行为进行约束；（3）本人不会动用朝阳科技资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人将促使朝阳科技董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与朝阳科技填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人将促使拟公布的朝阳科技股权激励的行权条件与朝阳科技填补回报保障措施的执行情况相挂钩；（6）本人不得越权干预朝阳科技经营管理活动，不得侵占朝阳科技利益；

（7）若朝阳科技通过本次融资向本人及相关关联方收购资产，本人将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本人及相关关联方违反该效益承诺给朝阳科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对朝阳科技或者投资者的补偿责任；（8）本人将切实履行朝阳科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给朝阳科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对朝阳科技或者投资者的补偿责任。

（六）未能履行承诺的约束措施

1、关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股

份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归朝阳科技所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给朝阳科技指定账户；如果因未履行承诺事项给朝阳科技或者其他投资者造成损失的，将向朝阳科技或者其他投资者依法承担赔偿责任；（2）稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。本人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销；（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向朝阳科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在朝阳科技处领取薪酬，同时直接或间接持有的朝阳科技股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；（4）关于持股意向及减持意向的约束措施本人若违反相关承诺，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归朝阳科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给朝阳科技指定账户；如果因未履行承诺事项给朝阳科技或者其他投资者造成损失的，将向朝阳科技或者其他投资者依法承担赔偿责任；（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施；（6）其他本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范朝阳科技关联交易的承诺、关于承担朝阳科技社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向朝阳科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在朝阳科技处领取薪酬、津贴或分红

（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人直接或间接持有的朝阳科技股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

2、关于未能履行承诺的约束措施，公司控股股东健溢投资承诺：（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归朝阳科技所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给朝阳科技指定账户；如果因未履行承诺事项给朝阳科技或者其他投资者造成损失的，将向朝阳科技或者其他投资者依法承担赔偿责任；（2）稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。本公司承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销；（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向朝阳科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在朝阳科技处获得股东分红，同时持有的朝阳科技股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；（4）关于持股意向及减持意向的约束措施本公司若违反相关承诺，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归朝阳科技所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给朝阳科技指定账户；如果因未履行承诺事项给朝

阳科技或者其他投资者造成损失的，将向朝阳科技或者其他投资者依法承担赔偿责任；（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施；（6）其他本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在朝阳科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向朝阳科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在朝阳科技处获得股东分红，同时持有的朝阳科技股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（七）关于避免同业竞争的承诺

1、公司股东健溢投资、珠海健阳承诺：（1）本公司/本企业目前没有，将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对朝阳科技构成竞争的业务；（2）本公司/本企业将不会为自己或者他人谋取属于朝阳科技的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与朝阳科技经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司/本企业将立即通知朝阳科技，并尽力将该商业机会让予朝阳科技；（3）本公司/本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与朝阳科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与朝阳科技存在竞争关系的任何经济实体的权益；（4）本公司/本企业愿意承担因违反上述承诺而给朝阳科技造成的全部经济损失；（5）如本公司/本企业因违反上述承诺而受益的，所得收益均归属朝阳科技所有。

2、实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：（1）本人目前没有，将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对朝阳科技构成竞争的业务；（2）本人将不会为自己或者他人谋取属于朝阳科技的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与朝阳科技经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知朝阳科技，并尽力将该商业机会让予朝阳科技；（3）本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与朝阳科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与朝阳科技存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员，或参与管理或融资，或在该等企业任职、担任顾

问或以其他方式提供服务；（4）本人将促使本人直接或者间接控股的除朝阳科技外的其他企业、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与其相同的义务；（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；（6）本人在持有公司5%以上股份或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员职务期间，本承诺持续有效；（7）如本人因违反上述承诺而受益的，所得收益均归属朝阳科技所有。

（八）关于避免或减少关联交易的承诺

1、公司股东健溢投资、珠海健阳承诺：（1）本公司/本企业不会利用作为股东的地位及与朝阳科技之间的关联关系损害朝阳科技的利益和其他股东的合法权益；（2）本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用朝阳科技的资金或其他资产；（3）本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与朝阳科技发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受朝阳科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与朝阳科技签订的各种关联交易协议，不会向朝阳科技谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；（5）本公司/本企业将通过对所控制的其他企业或经济组织的控制权，促使该等主体按照同样的标准遵守上述承诺；（6）本公司/本企业愿意承担因违反上述承诺而给朝阳科技造成的损失。

2、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：（1）本人不会利用作为实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位及与朝阳科技之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用朝阳科技的资金或其他资产；（3）本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与朝阳科技发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受朝阳科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与朝阳科技签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定的利益或收益；（5）本人将通过对所控制的其他企业或经济组织的控制权，促使该等主体按照同样的标准遵守上述承诺；（6）本人有

关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

（九）承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，相关股东、董事、高级管理人员均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在违规为其提供担保等侵害上市公司利益的行为。

公司上市后6个月内，不存在股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2023年4月18日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为72,000,000股，占公司总股本的75%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：广东健溢投资有限责任公司股东为沈庆凯、郭丽勤；沈庆凯为公司实际控制人、董事长、总经理；郭丽勤为公司实际控制人、董事。本次解禁后仍需遵守实际控制人、董事、高级管理人员持股变动的相关规定以及作出的股份减持的相关承诺。

注2：截至本核查意见披露日，郭丽勤所持公司股份中的3,800,000股处于质押状态。

5、实际控制人、董事长、总经理沈庆凯通过健溢投资间接持有公司45,000,000股,通过珠海健阳间接持有公司3,450,000股；实际控制人、董事郭丽

勤通过健溢投资间接持有公司5,000,000股，通过珠海健阳间接持有公司30,000股；董事郭荣祥通过珠海健阳间接持有公司1,210,000股；董事、副总经理徐林浙通过珠海健阳间接持有公司200,000股；监事明幼阶通过珠海健阳间接持有公司90,000股；监事孙逸文通过珠海健阳间接持有公司45,000股；监事肖坤通过珠海健阳间接持有公司20,000股。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：朝阳科技本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，朝阳科技与本次有限售条件的股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在朝阳科技首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。综上，保荐机构对朝阳科技本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

秦荣庆 孔强

民生证券股份有限公司

2023年 4月17日