朝阳科技：2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

广东朝阳电子科技股份有限公司

RISUNTEK INC

(住址:东莞市企石镇旧围工业区)

广东朝阳电子科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行A 股股票

方案的论证分析报告

二零二六年九月

释义

公司、本公司、朝阳科技 指 广东朝阳电子科技股份有限公司

RISUNTEK VIETNAM COMPANY LIMITED,即越南朝阳实业有限公

越南朝阳 指

司

A 股 指 境内上市人民币普通股

元、万元 指 人民币元、万元

本次发行、本次向特定对象发

广东朝阳电子科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A

指

股股票的行为

行

《广东朝阳电子科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行

本报告、论证分析报告 指

A 股股票方案的论证分析报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》/《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十

《适用意见第18 号》/《法律

一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

指

适用意见18 号》

的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广东朝阳电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告

广东朝阳电子科技股份有限公司是在深圳证券交易所上市的公司。为满足公 司业务发展的资金需求,优化资本结构,进一步提升公司的核心竞争力,公司考 虑自身实际状况,根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 56,000.00 万元(含本数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除 以发行价格计算,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过40,967,614 股(含本数),募集资金扣除发行费用后,净额拟全部用于越南朝阳智能智造扩 建项目、智能硬件生产建设项目、智能硬件研究院升级建设项目以及补充流动资

一、本次发行的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持,公司所处行业面临良好的发展机遇

在当今时代,信息化与智能化已然成为全球经济和社会发展的核心趋势。未 来几年,全球电子技术与电子产品正处于更新换代的关键时期,国家产业政策对 我国电子信息产品发展给予了强有力的支持。近年来,相关部门陆续出台了一系 列旨在推动电声及下游行业蓬勃发展的政策举措。

2025 年9 月,商务部、国家发改委等8 部门出台《关于大力发展数字消费 共创数字时代美好生活的指导意见》,鼓励企业加速研发创新,增加人工智能终 端产品有效供给,释放人工智能手机、电脑、智能机器人、可穿戴设备、桌面级 3D 打印设备等新产品消费潜力。

2025 年1 月和12 月,国家发改委和财政部分别出台《关于2025 年加力扩 围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》和《关于2026 年实施大 规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》,鼓励支持数码和智能产品购新, 并对相关智能产品新购给予补贴,直接和间接带动智能耳机和音响的消费。

2023 年12 月,工业和信息化部等7 部门联合发布了《关于加快推进视听电 子产业高质量发展的指导意见》。该意见明确提出,到2030 年,我国视听电子 产业要实现整体实力跻身全球前列的目标,技术创新达到国际先进水准,产业基 础高级化、产业链现代化程度显著提升,成功掌握产业生态主导权。同时,该意 见鼓励音箱耳机、麦克风代工企业积极培育自有品牌,以此提升产品附加值,增 强在行业内的影响力;并倡导有条件的地区积极举办购物节、推动产品下乡等促 消费活动。

综上所述,在一系列相关产业政策的大力鼓励与支持下,公司所处的电声行 业将迎来良好的发展机遇。

2、全球耳机和音响行业市场规模持续增长

全球消费电子产业深度演进背景下,耳机市场正经历技术驱动型变革。智能 手机生态扩展、数字娱乐场景延伸(音乐/游戏/VR)与健康监测需求激增,共同 推动耳机从单一音频工具向智能交互终端转型。根据Grand View Research 预测 数据,全球耳机市场规模将从2023 年的714.97 亿美元增长至2030 年的1,638.31 亿美元,年复合增长率达到12.58%,即未来全球耳机行业规模将保持较快的增 长速度。

此外,在智能家居技术日益普及、消费者对智能化生活需求不断攀升的当下, 智能音响已逐渐成为现代家庭的核心枢纽;它通过融合语音识别、人工智能、互 联网连接等前沿科技,为人们提供了灯光控制、室温调节、安全监控等一系列智 能化管理功能,极大地提升了家居生活的便捷性与舒适度。同时,随着消费者对 车内娱乐体验的要求日益提高,以及新能源汽车市场的蓬勃发展,车载音响市场 也迎来了前所未有的增长机遇。在智能音响和车载音响的双重驱动下,全球音响 市场未来将保持快速增长的态势。据Business Research Insights 预测,全球音响 市场规模将从2023 年的459.40 亿美元增长至2032 年的1,473.00 亿美元,年复 合增长率达到13.80%。

因此,未来随着消费者对生活品质要求的不断提升,以及新产品和新技术的 不断完善与普及,耳机和音响的更新迭代速度将会不断加快,其行业市场需求规 模将持续保持较快增长趋势。

3、国家“一带一路”战略导向,境外投资建设日益加快

在当前经济全球化不断深化的背景下,我国积极推动国内经济发展,鼓励企 业“走出去”进行多元化投资,参与国际市场竞争,以提升企业在全球市场的竞 争力和行业地位。“一带一路”倡议作为我国“走出去”战略的重要组成部分, 自提出以来,受到了国内企业的广泛关注和积极响应,越来越多的企业参与到 “一带一路”沿线国家的投资中。2024 年,我国企业在“一带一路”沿线国家 的非金融类直接投资达到了336.9 亿美元,同比增长5.40%。

近年来,越南凭借其优越的地理位置、丰富的人口红利以及吸引外资的优惠 政策,成为中国企业在“一带一路”沿线投资的热点国家之一。2023 年和2024 年,中国对越南的投资额分别为44.7 亿美元和47.3 亿美元,已经成为越南最大 的外国投资者之一。此外,为了更好地推动境外投资体系的建设,我国从国家战 略层面逐步完善了企业境外投资的管理制度和政策服务体系。2022 年1 月,生 态环境部与商务部联合印发了《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》,进 一步规范了企业在对外投资合作中的环境责任,推动了对外投资合作的可持续发 展和绿色“一带一路”建设。企业本次募集资金投资项目积极响应国家“一带一 路”倡议,有序推进公司在全球主要市场的产能布局,有助于提升公司在国际市 场的竞争力和影响力。

(二)本次发行的目的

1、公司下游订单需求不断提升,通过本次发行扩充产能

随着消费者对生活品质要求的不断提升及新产品新技术的不断完善和普及, 耳机和音响的更新迭代速度加快,带动了耳机和音响市场需求的不断增长。随着 下游客户需求的持续增长,公司产品订单规模也随之增长,目前公司智能耳机和 智能音响的产销率已接近饱和,公司只能通过充分利用现有生产空间、委外加工 方式,尽可能满足下游客户日益增长的订单需求。

长此以往,公司生产环境日趋拥挤,这在一定程度上制约了公司未来的持续 发展,不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此,公司亟需通过扩大生产规 模来满足公司客户对耳机和音响日益增长的需求。

2、落实发展战略,加快完善全球化布局的需要

公司凭借着优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质,在行业内 积累了众多优质的海内外客户资源。其中,对外出口已经成为公司营业收入的主 要来源之一,2023 年至2025 年,公司境外营业收入分别为96,897.53 万元、 136,552.27 万元和139,274.12 万元,境外销售收入持续增长。公司已与国际知名 品牌商建立长期稳定的合作关系。未来,公司将秉承这一发展战略,持续深耕海 外市场,做到及时获取客户的需求,并能迅速作出调整、反馈和跟进。

进一步完善全球化布局有利于公司满足客户需求、强化双方的合作关系、提 高公司的服务能力、扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本次募投项目的 实施,公司将充分利用越南制造业人力成本优势,扩大公司的生产能力,从而提 升公司的订单响应能力,提高客户满意度。本次募投项目是公司基于自身发展战 略,进一步完善海外生产基地布局,在国际市场上取得长足发展的需要。

3、公司经营规模快速增长,通过本次发行满足营运资金需求

报告期内,公司维持较高的业务规模增速,营业收入增速较快,复合增长率 较高,日常运营对流动资金要求较高。随着经营规模的持续扩张,公司在营运资 金方面具有较高需求。通过本次使用部分募集资金补充流动资金,可以有效满足 公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求,为公司发展提供资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民 币1.00 元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目资金需求

公司本次募投项目围绕公司长期发展战略布局,项目总投资规模较大,对资 金投入强度与持续性要求较高。近年来公司持续稳定发展,日常运营周转与常态 化资本性支出已占用较多自有资金,仅依靠内部积累难以足额覆盖项目建设所需

资金。为确保募投项目按期推进,公司亟需通过外部股权融资补充资金,为项目 实施与业务布局提供坚实保障。

2、股权融资符合公司战略发展需求

公司业务扩张与项目建设需要长期、稳定的资金支撑,选择股权融资方式可 有效优化公司资本结构,增强财务稳健性,减少公司未来偿债压力与现金流支出, 与募投项目回报周期长、长期价值突出的特征匹配。本次发行将稳步提升公司净 资产规模与资金实力,进一步增强财务稳健性、抗风险能力与持续经营能力,为 实现中长期战略目标奠定坚实财务基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名(含本数)特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上 产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资 金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权,在公司获得深 圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后,按照中国证监会、深 交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、 法规对本次发行的特定对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

份。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,选 择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名(含本数)特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定,发行 对象数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定,本次 发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

本次发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次向特定对象发行股 票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日(不含定 价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下:

派发现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\)

送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /\) (1+N)

\[两项同时进行: P_{1}=\left(P_{0}-D\right) /(1+N)\]

其中, \(P_{1}\) 为调整后发行底价, \(P_{0}\) 为调整前发行底价,每股派发现金股利为D 每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权,在 通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会和深交所相关规定, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及信息披露媒体上进行披露,履行 了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规 的要求,合规合理。

五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股的发行条件和 价格均相同,符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币1.00 元,本次发行价格不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的80%,发行价格不低于票面金额,符合《公司 法》第一百四十八条的规定。

(二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行为向特定对象发行股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发 行股份,符合《证券法》第九条的规定。

本次发行将采取向特定对象发行的方式,在深交所审核通过并经中国证监会 作出予以注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行,符合《证券法》第十 二条的规定。

(三)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的以下情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、本次发行对象及其确定方式符合《注册管理办法》第五十五条及第五十

八条的规定

本次发行对象不超过35 名,符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者;最终发行对 象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权,在公司获得深圳证券交易所审 核同意并报经中国证监会履行注册程序后,按照中国证监会、深交所的相关规定, 根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行对象及其确定方式符 合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(即 发行底价),本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规 定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转 让;法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定,本次发行的锁定期 安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

针对本次发行,公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益 承诺的情况,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿的情况,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致公司控制权发生变化,不涉及《注册管理办法》第八十七 条规定的情形。

(四)本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用

意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资;

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为;公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为;

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%;

4、公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日 已超过18 个月;

5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金中,用于补充流动资金的比例 不超过募集资金总额的30%。

(五)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围,不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对 海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于 一般失信企业和海关失信企业。

综上,公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规 定,不存在不得发行证券的情形。

(六)本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,且已在深圳证 券交易所网站及信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程 序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册后方可实施。

综上所述,公司本次发行的审议程序合法合规,发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过,充分考虑了公司目前所处行业的发 展现状、未来发展趋势以及公司的发展战略,本次发行方案的实施将有利于公司 持续稳定的发展,有利于维护全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次发行股票决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及信息披露媒体 上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后,公司将及时公布发行情况报告书,就本次发行股票的最终 发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公平 性及合理性。

综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31 号)等有关 文件的要求,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回 报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并制定 了具体的填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 上述具体内容请详见公司同日披露的《广东朝阳电子科技股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的 公告》。

八、结论

综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,发行方案公 平、合理,符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次募投项目的实施,能够

进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力,提高盈利水平,有利于公司的可持 续发展。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

2026 年9 月30 日