湘佳股份：民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
1、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的2,563万股人民币普通股（A股）股票，自2020年4月24日起在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为7,625万股；首次公开发行后，公司总股本为10,188万股，其中，有限售条件股份数量为7,625万股，占公司总股本的
74.84%；无限售条件股份数量为2,563万股，占公司总股本的25.16%。
2、公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)核准，公司公开发行可转换公司债券640.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额64,000万元。经深圳证券交易所同意，公司64,000.00万元可转换公司债券于2022年6月10日起在深交所上市交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。本次发行的可转债转股期为2022年10月25日至2028年4月18日。
截止2023年4月13日，因可转债转股，公司总股本增加为101,881,118
股，其中，有限售条件股份数量为55,435,449股，占公司总股本的54.41%；无限售条件股份数量为46,445,669股，占公司总股本的45.59%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺情况：
| 限售股持有人名册 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 喻自文、邢卫民 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。 3、在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。” 除上述承诺外，公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民还承诺： “本人作为公司的控股股东，特作出以下不可撤销之承诺： 一、本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所交易规则》等规定外，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 二、若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺： 1、本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。 2、本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长3个月。 三、本承诺并不因本人职务变更、离职或其他原因而发生变更。” | 2020年4月24日 | 自公司股票上市交易之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 喻薇融、邢成男、杨文峰、吴志刚、喻自云、杨要珍、杨全珍、杨明辉、喻自军 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 除上述承诺外，喻薇融、邢成男还承诺： “所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。” 除上述承诺外，担任公司董事、副总经理的吴志刚还承诺： “应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。 在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或 | 2020年4月24日 | 自公司股票上市交易之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 间接持有公司股票总数的比例不超过50%。” | |||||
| 喻自文、邢卫民、吴志刚 | 稳定 股价 | 一、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价： 1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金额不应低于3,000万元。 2、公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且回购总金额不应低于3,000万元。 3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的20%。 若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。 二、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控股股东当年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减额度达到按下列方式确定的较高金额： 1、本承诺第一条第一项增持总金额最低限额的120%； 2、公司股东大会通过的回购方案确定的回购总金额； 3、触发本承诺第一条第三项董事、高级管理人员增持情形的，等值于董事、高级管理人员增持金额，或者，董事、高级管理人员未履行增持承诺情形下等值于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总额的120%。 控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。 三、若公司不履行股东大会通过的回购方案，应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 四、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及以后年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其上年度税后薪酬总额的120%。 董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。 | 2020年4月24日 | 自公司股票上市交易之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 喻自文、邢卫民 | 股份减持承诺 | 1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。 2、在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限： （1）在锁定期届满后的12个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股 | 2020年4月24日 | 锁定期满2年 | 正常履行中 |
| 票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 （2）在锁定期届满后的第13至第24个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第13月初本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 | |||||
| 喻自文、邢卫民 | 其他承诺 | 若湘佳牧业的养殖场或养殖用地因与畜禽养殖、土地管理等相关法律法规和规范性文件的规定不符，需关停或者搬迁现有畜禽养殖场所，或被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任的，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出的，或因此导致湘佳牧业无法继续使用有关养殖场、养殖用地的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担湘佳牧业或其股东因此所遭受的一切经济损失，确保湘佳牧业及其股东权益不受损。 | 2019年10月9日 | 长期 | 正常履行中 |
| 喻自文、邢卫民 | 其他承诺 | 因湖南湘佳牧业股份有限公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘佳牧业股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿、处罚或其他损失，喻自文、邢卫民承诺将共同、无条件对湘佳牧业承担全部连带赔偿责任。 | 2019年10月9日 | 长期 | 正常履行中 |
| 喻薇融、邢成男 | 其他承诺 | 喻薇融出具《授权委托书》，在喻薇融持有湘佳牧业股份期限内，喻薇融承诺不参与湘佳牧业的实际经营和决策，将持有的湘佳牧业股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给喻自文代为行使。 邢成男出具《授权委托书》，在邢成男持有湘佳牧业股份期限内，邢成男承诺不参与湘佳牧业的实际经营和决策，将持有的湘佳牧业股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给邢卫民代为行使。 | 2015年6月4日 | 长期 | 正常履行中 |
| 喻自文、邢卫民 | 其他承诺 | 为保证公司控制权的持续、稳定，喻自文、邢卫民于2012年9月12日共同签署了关于一致行动的《一致行动协议书》，主要条款包括： ...... 6、双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和公司章程的规定： （1）在湘佳牧业运行、发展过程中，继续保障公司控制权的稳定，不单方、或与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求公司的控制权； （2）建立健全湘佳牧业法人治理结构，保障公司规范、良好运行； （3）切实保护湘佳牧业和全体股东的利益，不滥用控制权损害公司利益和其他股东利益。 | 2012年9月12日 | 首次公开发行股票上市后5年期满时终止 | 正常履行中 |
| 喻自文、邢卫民 | 其他承诺 | 湘佳牧业及其子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，本人将无条件代为补缴款项及罚金以及赔付责任，并放弃由此享有的向湘佳牧业及其子公司追偿的权利。 | 2015年6月4日 | 长期 | 正常履行中 |
| 喻自文、邢卫民 | 避免同业 | （1）我不会直接或间接进行与湘佳牧业经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与湘佳牧业有相同或类似业务的子公司、分公司 | 2020年4月24日 | 长期 | 正常履行 |
| 竞争的承诺 | 等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与湘佳牧业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对湘佳牧业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； （2）无论是我或我控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与湘佳牧业经营有关的新产品、新业务，湘佳牧业有优先受让、经营的权利； （3）我或我控制的其他企业如拟出售与湘佳牧业经营相关的任何其他资产、业务或权益，湘佳牧业均有优先购买的权利；我保证自身或我控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予湘佳牧业的条件不逊于向任何第三方提供的条件； （4）我确认本承诺书旨在保障湘佳牧业及湘佳牧业全体股东权益而作出，我将不利用对湘佳牧业的实际控制关系进行损害湘佳牧业及湘佳牧业中除我外的其他股东权益的经营活动； （5）如违反上述任何一项承诺，我将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给湘佳牧业或湘佳牧业中除我以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出； （6）我确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在我作为湘佳牧业实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 我在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由我自愿做出，我并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，我愿意承担由此引起的全部法律责任。 | 中 | |||
| 喻自文、邢卫民 | 规范和减少关联交易的承诺 | （1）截止本承诺出具之日，除已经招股公告书中披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与湘佳牧业不存在其他重大关联交易。 （2）本人及本人控制的除湘佳牧业以外的其他企业将尽量避免与湘佳牧业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护湘佳牧业及其他中小股东利益。 （3）本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及湘佳牧业《公司章程》和《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用湘佳牧业的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损湘佳牧业及其他股东的关联交易。 如违反上述承诺与湘佳牧业及其子公司进行交易，而给湘佳牧业及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。 | 2020年4月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| 喻自文、邢卫民、吴志刚 | 本次发行摊薄即期回报采取 | 公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 | 2020年4月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| 填补措施的承诺 | 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不触及持有的公司股票的锁定期限自动延长3个月、6个月、1年等情形，本次申请解除限售的股东不存在违反相关承诺及非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月24日（星期一）。
2.本次解除限售的股份数量为54,692,500股，占公司总股本的53.68%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数11人。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 喻自文 | 23,000,000 | 23,000,000 | 备注①②③ |
| 2 | 邢卫民 | 23,000,000 | 23,000,000 | 备注①②③ |
| 3 | 喻薇融 | 2,000,000 | 2,000,000 | 备注①② |
| 4 | 邢成男 | 2,000,000 | 2,000,000 | 备注①② |
| 5 | 吴志刚 | 1,000,000 | 1,000,000 | 备注③ |
| 6 | 杨全珍 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 7 | 杨文峰 | 900,000 | 900,000 | |
| 8 | 杨要珍 | 800,000 | 800,000 | |
| 9 | 杨明辉 | 780,000 | 780,000 | |
| 10 | 喻自云 | 125,000 | 125,000 | |
| 11 | 喻自军 | 87,500 | 87,500 | |
| 合计 | 54,692,500 | 54,692,500 | ||
备注①：喻自文质押股份数为2,000,000股；邢卫民质押股份数为2,000,000股；喻薇
融质押股份数为626,000股；邢成男质押股份数为626,000股。该部分股份解除质押后即可上市流通。备注②：喻自文和邢卫民系一致行动人；喻薇融女士系实际控制人喻自文先生女儿，邢成男女士系实际控制人邢卫民先生女儿。喻薇融女士出具《委托书》：其合法持有公司股份期间，将合法持有的公司股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给喻自文代为行使。邢成男女士出具《委托书》：其合法持有公司股份期间，将合法持有的公司股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给邢卫民代为行使。
备注③：本次申请解除限售的股东喻自文先生在公司担任董事长、总裁的职务，邢卫民先生担任副董事长职务，吴志刚先生担任董事、副总裁职务，其余股东未担任公司董事、监事或高级管理人员。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次申请解除限售股份上市流通前后公司的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 55,435,449 | 54.41% | -19,442,500 | 35,992,949 | 35.33% |
| 高管锁定股 | 742,949 | 0.73% | 35,250,000 | 35,992,949 | 35.33% |
| 首发前限售股 | 54,692,500 | 53.68% | -54,692,500 | - | |
| 二、无限售条件流通股 | 46,445,669 | 45.59% | 19,442,500 | 65,888,169 | 64.67% |
| 三、总股本 | 101,881,118 | 100% | - | 101,881,118 | 100.00% |
注：上表“本次变动前”的数据为截止2023年4月13日，“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日