湘佳股份：公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

证券代码：002982 证券简称：湘佳股份债券代码：127060 债券简称：湘佳转债

湖南湘佳牧业股份有限公司

公开发行可转换公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二三年五月

重要声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息来源于湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向民生证券提供的资料。

民生证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与湘佳股份签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。民生证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1814号”核准，公司于2022年4月19日公开发行了640.00万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金64,000.00万元。坐扣承销和保荐费用720.00万元后的募集资金为63,280.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年4月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用233.65万元后，公司本次募集资金净额为63,046.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-8号）。经深交所同意，公司64,000.00万元可转换公司债券于2022年6月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

本次发行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。

（二）债券名称

本期债券名称为：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为64,000.00万元。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月19日至2028年4月18日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。

（七）还本付息的期限和方式

1、年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式：

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年4月25日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月25日）起至本次可转债到期日（2028年4月18日）止。

（九）初始转股价格

初始转股价格为42.56元/股。

（十）最新转股价格

最新转股价格为42.36元/股。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可

转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.56元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调

整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得向上修正。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十八）信用评级

公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（十九）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其

他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二十）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。

三、重大事项具体情况

民生证券作为湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下：

（一）2022年度利润分配

根据公司发布的《2022年度股东大会决议公告》、《2022年年度权益分派实施公告》等相关公告，公司以2022年度利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

（二）转股价格调整

1、转股价格调整依据

经公司2022年度股东大会审议通过，公司以2022年度利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

根据《募集说明书》的相关规定，在“湘佳转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据相关公式进行转股价格的调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

因此，“湘佳转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

2、转股价格调整公式与调整结果

根据《募集说明书》相关条款约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

根据上述转股价格调整公式，调整后的可转债转股价格P1＝P0-D，其中：

P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。因此，P1＝

42.56元/股-0.2元/股＝42.36元/股。调整后的“湘佳转债”转股价自2023年6月8日（除权除息日）生效。本次发行的“湘佳转债”自2022年10月25日起可转换为公司股份。

四、上述事项对发行人的影响分析

发行人本次利润分配有益于公司持续稳定发展，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次因利润分配对“湘佳转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定，未对发行人的日常及偿债能力构成影响。民生证券将持续关注本次可转债本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。民生证券将根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定及约定

严格履行债券受托管理人的职责，并出具本临时受托管理事务报告。

以下无正文。

（本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

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