湘佳股份：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-072债券代码：127060 债券简称：湘佳转债

湖南湘佳牧业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为8,000万元（含），回购资金总额下限为4,000万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股，若按照回购股份价格上限45.00元/股测算，本次回购股份数量区间为888,889股至1,777,777股，占公司目前总股本比例的区间为0.87%至1.74%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间无增减持计划，公司持股5%以上的股东大靖双佳于2023年8月12日披露了关于未来6个月的减持计划，大靖双佳计划以集中竞价的方式减持数量不超过2,000,000股，以大宗交易的方式减持数量不超过4,000,000股，具体减持计划请参见公司于2023年8月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-063）。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。相关风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司于2023年8 月30日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。公

司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币45.00元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币

8,000万元（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币8,000 万元、回购股份价格上限45.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为1,777,777股，占公司目前总股本的1.74%。若按本次回购股份资金总额下限人民币4,000万元、回购股份价格上限 45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为888,889股，占公司目前总股本的0.87%。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

2、不得实施回购的期间

公司不得在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按本次回购股份资金总额上限人民币8,000万元、回购股份价格上限

45.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为1,777,777股，占公司目前总股本的1.74%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月29日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

若按本次回购股份资金总额下限人民币4,000万元、回购股份价格上限

45.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为888,889股，占公司目前总股本的

0.87%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月29日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会

损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日，公司经审计的总资产379,810.94万元，归属于上市公司股东的净资产172,913.21万元，假设回购资金总额的上限人民币8,000.00万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.11%、4.63%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司5%以上股东大靖双佳于2023年8月12日披露了关于未来6个月的减持计划，大靖双佳计划以集中竞价的方式减持数量不超过2,000,000股，以大宗交易的方式减持数量不超过4,000,000股。具体减持计划请参见公司于2023年8月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-063）。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

（5）办理与本次回购有关的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购的审议程序及相关意见

2023年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展。

3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元（均含本数），且以集中竞价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。

四、回购方案的风险性提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《湖南湘佳牧业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

2、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议会议相关事项的独立意见》；

3、《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

特此公告。

湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

2023年8 月31日