湘佳股份：子公司管理制度

子公司管理制度第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和各投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的被投资公司。第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。

第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度、议事规则，确保股东大会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

第七条 公司依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各控股子公司享有以下权利：

（一）获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份；

（四）查阅控股子公司的《公司章程》、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件；

（五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；

（六）法律法规或控股子公司的《公司章程》规定的其他权利。

第二章 经营管理

第八条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由董事长决定。

第九条 公司派出人员在子公司的职责：

（一） 依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三） 协调公司与子公司之间的有关工作；

（四） 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七） 承担公司交办的其它工作。

第十条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告。

公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不合格的，应按程序对其予以更换。

第十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、 监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第十二条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章

程》、 营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料， 必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。

第三章 经营及投资决策管理

第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。第十四条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十六条 子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。公司总经理根据公司章程的相关授权，对子公司履行监管职能。

第十七条 公司对子公司经营情况进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第十八条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。

第十九条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。

第四章 人事及薪酬、福利管理

第二十条 子公司享有自主人事权。除公司派出人员外，子公司可根据经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人事部门报备相关情况。

第二十一条 子公司适用公司制定的《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》以及相关绩效考评办法。公司派出人员的薪酬由总公司确定。

第五章 财务管理

第二十二条 子公司应根据《企业会计制度》等国家法律、 法规、政策的有关规定并参照公司的《公司章程》及《财务管理制度》，制定财务管理制度和会计政策，并需经公司总经理办公会讨论同意后方可实施。第二十三条 公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工作。子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。

第二十四条 子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报表、财务报告及审计报告。

第二十五条 子公司应根据公司财务部门的安排统一实施预算管理。

第二十六条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。

第二十七条 子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。

第二十八条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资， 应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。

第二十九条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。

第六章 监督审计

第三十条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。

第三十一条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十二条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十三条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公

司应当认真整改、执行。

第七章 信息报送及披露管理第三十四条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。第三十五条 前款所述重大事项具体包括但不限于公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》中所规定的重大事件、重大交易事项（含常规交易及关联交易）、重大诉讼或仲裁及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。

第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1、及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

3、子公司董事、监事、中高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格；

4、子公司所提供信息原则上应以书面形式，由子公司董事长（或执行董事）或其指定授权人签字、加盖公章后及时报送公司董事会办公室。

第八章 附则

第三十七条 本制度适用于湖南湘佳牧业股份有限公司的各子公司。

第三十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十九条 本制度解释权属于公司董事会。

第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

第四十一条 本制度的修改或废止由股东大会决定。

董事会2023年12月