湘佳股份：2024年员工持股计划(草案)

证券简称：湘佳股份 证券代码：002982

湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

二〇二四年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、湖南湘佳牧业股份有限公司（以下称“公司”）2024年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险，若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、考核期内，根据公司层面业绩达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性。

5、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。

6、公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象包括公司监事、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过57人（不含预留份额），其中监事3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的湘佳股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。本次员工持股计划规模不超过212.282万股，约占当前公司股本总额14,263.4952万股的1.49%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本次员工持股计划中所称股本总额或总股数为截至2024年8月29日的股份数量，下同）。

为满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟设置预留股份42.182万股，占本员工持股计划总股数的19.87%。预留份额暂由公司实际控制人之一、董事长兼总裁喻自文先生先行出资垫付认购所需资金，喻自文先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益

权及表决权等）。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定。

8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为8.16元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、本员工持股计划持有人包括公司3名监事人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，不构成一致行动关系。

本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

第一章 释 义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 9

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 12

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核 ...... 15

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 19

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 20

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 27

第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 29

第十章 公司与持有人的权利与义务 ...... 30

第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 32

第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 33

第十三章 员工持股计划履行的程序 ...... 34

第十四章 其他重要事项 ...... 35

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

说明：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。

一、本员工持股计划的目的

公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况

一、员工持股计划持有人及确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

3、经董事会认定的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过57人（不含预留份额），其中公司监事3人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划份额分配情况如下：

注：1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、本员工持股计划不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

为满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留42.182万股，占本员工持股计划总股数的19.87%。预留份额暂由公司实际控制人之一、董事长兼总裁喻自文先生先行出资垫付认购所需资金，喻自文先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权等）。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本员工持股计划规模或授权管理委员会根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额，若重新分配给董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

三、持有人的核实

公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购

买价格

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为1,732.22万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元，合计份额不超过1,732.22万份。具体份额根据实际出资情况确定。

3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：

1、公司于2023年8月30日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式

回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

2、公司于2024年6月1日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-057），公司通过股份回购专用证券账户以集中

竞价交易方式回购公司股份2,122,820股，占公司目前总股本的1.49%，支付的总金额为40,047,420.80元（不含交易费用）。

3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票

2,122,820股，占目前公司总股本的1.49%。截至目前公司回购已完成。

本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格

（一）股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为

212.282万股，占本员工持股计划公告日公司总股本的1.49%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票212.282万股，受让价格为8.16元/股。

购买价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）持股计划草案公告前1交易日公司股票交易均价（即2024年8月29日的股票交易总额/该日股票交易总量）的50%，为每股7.83元；（2）持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.15元。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（三）合理性说明

本员工持股计划参加对象包括公司监事、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的

利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为8.16元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

二、本员工持股计划的锁定期

1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月后开始分期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：

第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起48个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

上述敏感期是指：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的绩效考核

本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如下：

注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。

2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司上述业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，持有人当期公司层面解锁总量为计划解锁股票总量的100%；公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内，持有人当期公司层面解锁总量为计划解锁股票总量的80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，持有人对应考核当年计划解

除限售的股票均不得解除限售，由公司收回，收回价格为购买价格加上银行同期定期存款利率之和。

2、个人层面绩效考核

在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人绩效进行考核，各考核年度内，持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，持有人个人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：

在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，个人当期可解除限售的股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

持有人当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的股票，由公司收回，收回价格为购买价格。管理委员会有权将前述因个人绩效考核原因未能解锁的权益份额重新分配给符合条件的其他员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）、放入预留份额或择机出售后收益归公司/全部持有人所有或采取法律法规允许的其他方式处理。

预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值。净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。公司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以

及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本员工持股计划设定的业绩考核目标：第一个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元；2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。第二个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元；2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。该业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，如确定参与则需提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

一、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；

（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（7）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使出资人权利；

（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持股份的处理事项；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的解锁以及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

（8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；

（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（10）代表全体持有人分配收益和现金资产；

（11）办理员工持股计划份额继承登记；

（12）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜，分配给董事、监事、高级管理人员的除外；

（13）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委

员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定设立员工持股计划、取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（4）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

（7）授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、不再具备员工持股计划参与资格的情形及处理办法

本员工持股计划存续期内，导致持有人不再具备员工持股计划参与资格的情形包括：

（1）退出员工持股计划的；

（2）辞职或擅自离职的；

（3）在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；

（4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级的。

持有人发生上述情形之一的，其参与本员工持股计划的资格自动丧失，其于本员工持股计划的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司董事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的员工持股计划持有人或符合持股计划条

件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所得货币资金，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

按上述转让时需遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”等相关规定。

6、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第十章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，并自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的出席权、提案权及表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

5、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本员工持股计划份额被强制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；

7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的会计处理

本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。

根据中国会计准则要求，假设本员工持股计划于2024年9月完成全部标的股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共212.282万股，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2024年8月29日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,611.22万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，具体如下：

说明：

1.上述费用为使用了诸多假定价格的初步预测成本，仅为示例。实际的成本与授予日收盘价、授予的实际数量、实际解除限售或失效的股份数量相关，目前无法准确测定；

2.上述股份支付费用会对公司的最终归母净利润和每股收益产生摊薄影响，这种影响以会计师所出的当期审计报告的数值为准。

本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本员工持股计划持有人包括公司3名监事人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，不构成一致行动关系。

二、本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

第十三章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议；

四、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；

五、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告；

七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；

八、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

九、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；

十、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第十四章 其他重要事项

一、公司董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

2024年8月30日