湘佳股份：民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：湘佳股份 证券代码：002982

民生证券股份有限公司

关于湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

之独立财务顾问报告

2024年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本员工持股计划的基本原则 ...... 6

（二）本员工持股计划持有人的确定标准及范围 ...... 6

（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 8

（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 10

（五）员工持股计划的管理模式 ...... 14

（六）员工持股计划其他内容 ...... 20

五、独立财务顾问意见 ...... 21

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 23

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 24六、结论 ...... 26

七、提请投资者注意的事项 ...... 27

八、备查文件及咨询方式 ...... 28

（一）备查文件 ...... 28

（二）备查文件地址 ...... 28

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湘佳股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次员工持股计划对湘佳股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次员工持股计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次员工持股计划的主要内容

湘佳股份2024年员工持股计划由董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湘佳股份的实际情况，对公司的激励对象采取员工持股计划。本独立财务顾问报告将针对本次员工持股计划发表专业意见。

（一）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本员工持股计划持有人的确定标准及范围

1、参与对象的确定依据

（1）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（2）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2）公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

3）经董事会认定的其他员工。

（3）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4）董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

2、参与对象的范围

（1）参与对象及确定标准

参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过57人（不含预留份额），其中公司监事3人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

（2）本员工持股计划份额分配情况如下：

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

为满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留42.182万股，占本员工持股计划总股数的19.87%。预留份额暂由公司实际控制人之一、董事长兼总裁喻自文先生先行出资垫付认购所需资金，喻自文先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权等）。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确

定。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本员工持股计划规模或授权管理委员会根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额，若重新分配给董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格

1、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为

212.282万股，占本员工持股计划公告日公司总股本的1.49%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：

（1）公司于2023年8月30日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通

过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

（2）公司于2024年6月1日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-057），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,122,820股，占公司目前总股本的1.49%，支付的总金额为40,047,420.80元（不含交易费用）。

（3）截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票2,122,820股，占目前公司总股本的1.49%。截至目前公司回购已完成。

本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

3、员工持股计划的资金来源

（1）本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（2）本期员工持股计划筹集资金总额上限为1,732.22万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元，合计份额不超过1,732.22万份。具体份额根据实际出资情况确定。

（3）本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

4、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（1）购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票212.282万股，受让价格为8.16元/股。

购买价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）持股计划草案公告前1交易日公司股票交易均价（即2024年8月29日的股票交易总额/该日股票交易总量）的50%，为每股7.83元；2）持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.15元。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（2）合理性说明

本员工持股计划参加对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为8.16元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

1、本员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

（3）若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

2、本员工持股计划的锁定期

（1）标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月后开始分期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：

第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起48个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

（2）标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

上述敏感期是指：

1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4）证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述

敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、员工持股计划的绩效考核

本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如下：

注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。

2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司上述业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，持有人当期公司层面解锁总量为计划解锁股票总量的100%；公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内，持有人当期公司层面解锁总量为计划解锁股票总量的80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，持有人对应考核当年计划解除限售的股票均不得解除限售，由公司收回，收回价格为购买价格加上银行同期定期存款利率之和。

（2）个人层面绩效考核

在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人绩效进行考核，各考核年度内，持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，持有人个

人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：

在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，个人当期可解除限售的股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

持有人当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的股票，由公司收回，收回价格为购买价格。管理委员会有权将前述因个人绩效考核原因未能解锁的权益份额重新分配给符合条件的其他员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）、放入预留份额或择机出售后收益归公司/全部持有人所有或采取法律法规允许的其他方式处理。

预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值。净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。公司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本员工持股计划设定的业绩考核目标：第一个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元；2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。第二个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2026-2027年净利润累计值

不低于6亿元；2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。该业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

（五）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

1、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：

（1）持有人的权利如下：

1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

2、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举和更换管理委员会委员；

2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

7）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；2）会议的召开方式；3）拟审议的事项（会议提案）；4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5）会议表决所必需的会议材料；6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7）联系人和联系方式；8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议；

2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3）办理员工持股计划份额认购事宜；

4）代表全体持有人行使出资人权利；

5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持股份的处理事项；

7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的解锁以及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；

9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

10）代表全体持有人分配收益和现金资产；

11）办理员工持股计划份额继承登记；

12）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜，分配给董事、监事、高级管理人员的除外；

13）持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

4）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1）会议日期和地点、召开方式；

2）会议事由和议题；

3）会议所必需的会议材料；

4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会的召开和表决程序

1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

4、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定设立员工持股计划、取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（4）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

（7）授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若获授

份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

5、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（六）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问意见

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的监事、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。所有参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。拟参加本员工持股计划的员工总人数为不超过57人，各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工

持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲

突。

《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：湘佳股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司设立于2003年4月8日，由湖南双佳农牧科技有限公司整体变更设立。于2020年4月24日在深圳证券交易所上市流通，简称为“湘佳股份”，股票代码为“002982”。

经核查，本独立财务顾问认为：湘佳股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于湘佳股份的发展

公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：湘佳股份具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、湘佳股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，体现了持股计划的长期性。

通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全湘佳股份的激励约束机制，提升湘佳股份持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划持有人包括公司3名监事人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，湘佳股份本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为湘佳股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，湘佳股份本员工持股计划的实施尚需湘佳股份股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、《湖南湘佳牧业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》

3、《湖南湘佳牧业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》

4、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》

5、《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度员工持股计划实施考核管理办法》

6、《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）的法律意见书》

（二）备查文件地址

湖南湘佳牧业股份有限公司

注册地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号

办公地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号

联系电话：0736-5223898

联系人：易彩虹

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

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