森麒麟：海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号），同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）作为森麒麟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及森麒麟关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年8月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于27.36元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为29.69元/股，发行价格为发行底价的108.52%。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为94,307,847股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限97,450,606股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格29.69元/股，发行股数94,307,847股，募集资金总额2,799,999,977.43元。

本次发行对象最终确定为20家，本次发行配售结果如下：

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除相关不含税发行费用人民币10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元。本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

（五）缴款与验资情况

2023年8月11日，发行人、主承销商向本次发行获配的20名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年8月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0166），经审验，截至2023年8月16日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,799,999,977.43元。

2023年8月16日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据2023年8月17日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至2023年8月16日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为94,307,847股，发行价格为29.69元/股，实际募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，实际募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元，其中：新增股本人民币94,307,847.00元，资本公积人民币2,695,302,299.80元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内

不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批程序

（一）董事会审议过程

2022年12月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。2023年1月16日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，调减发行规模及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。2023年4月3日，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议

案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等。

（二）股东大会审议过程

2023年1月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年5月31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年6月28日，中国证监会出具《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行A股股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

根据发行人与主承销商于2023年8月8日向深交所报送发行方案时确定了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计270名，其中包括了65家证券投资基金管理公司、44家证券公司、26家保险机构投资者、已经表达认购意

向的132名投资者以及截至2023年7月10日前20大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的7名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在德恒上海律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月8日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月11日8:30前)，除上述270名投资者外，发行人、主承销商合计收到13名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年8月11日08:30-11:30，在德恒上海律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到27名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，1名投资者因其未在规定报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价有效的投资者中4名投资者为证券投资基金管理公司、2名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余21名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。

具体申购报价情况如下表所示：

参与本次发行认购的对象均在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

（三）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为29.69元/股，本次发行对象最终确定为20名，本次发行股票数量为94,307,847股，募集资金总额为2,799,999,977.43元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本审核报告“一、本次发行的基本情况”之“（三）发行对象”相关内容。

本次发行对象为20名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行

认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，主承销商和发行见证律师德恒上海律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江44号单一资产管理计划”“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等64个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

中欧基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（自营）持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方转型增长灵活配置混合型证券投资基金”“南方安康混合型证券投资基金”等13个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

大家资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或

私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

华夏人寿保险股份有限公司以自有资金进行认购，丁海滨作为个人投资者以自有资金进行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。中信证券股份有限公司（资管）以其管理的“中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划”“中信证券定增共赢3号集合资产管理计划”2个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案，备案编码分别为“SEJ734”“SZW108”。UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

广东德汇投资管理有限公司以其管理的“德汇全球优选私募证券投资基金”“德汇尊享私募证券投资基金”2个证券投资基金进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案，备案编码分别为“STE656”“SNN413”。

鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成了备案，备案编码为“SB1095”。

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“高毅庆瑞6号瑞行基金”进行认购，“高毅庆瑞6号瑞行基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SE5438）。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的“中金袭明7号单一资产管理计划”“中金如璋99号集合资产管理计划”等5个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次森麒麟向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年4月14日，发行人收到深交所出具的《关于受理青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕312号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年4月17日进行了公告。

2023年5月31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年6月1日进行了公告。

2023年7月3日，发行人收到出具的《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年7月4日进行了公告。

主承销商按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行

相关信息披露义务和手续。

五、保荐人、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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