森麒麟：海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路888号）

二〇二三年八月

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声 明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

五、保荐机构承诺事项 ...... 18

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 20

八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 22

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 26

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎（半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎）及航空轮胎的研发、生产、销售，产品根据应用类型分为乘用车轮胎、轻卡轮胎、重卡轮胎及特种轮胎，乘用车轮胎包括经济型乘用车轮胎、高性能乘用车轮胎及特殊性能轮胎，特种轮胎包括赛车轮胎、航空轮胎。

在半钢子午线轮胎领域，公司具备全尺寸半钢子午线轮胎制造能力，产品广泛应用于各式轿车、越野车、城市多功能车、轻卡及皮卡等车型；在全钢子午线轮胎领域，公司产品规格涵盖转向轮、拖车轮、驱动轮和全轮位产品，已具备较为成熟的全钢子午线轮胎制造能力，产品应用于各种重型载重卡车等车型；在航空轮胎领域，公司是国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力；公司可生产适配国产大飞机、波音、空客等飞机机型

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的多规格航空轮胎产品，正在稳步推进航空轮胎应用领域的客户开发。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场风险

①市场竞争日益加剧的风险

公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、住友橡胶等国际知名品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较国际知名品牌仍存在差距，而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一

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定的培育周期。如公司未能实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升以有效应对竞争，公司将面临市场份额下降，经营业绩下滑，发展速度放缓等风险。

②原材料价格波动风险

公司生产用主要原材料，包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布（线）类及炭黑等近年来价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对生产成本控制带来不确定性，对经营业绩产生不利影响。报告期内，公司及同行业轮胎上市企业毛利率变动情况如下：

注：1、剔除ST类公司及主营业务为轮辋的迪生力；

2、毛利率的变动为毛利率下降的百分点数，单位为pp。

由上表可见，公司及同行业轮胎上市企业的主营业务毛利率2021年大幅下滑，2022年下滑幅度已经有所收窄。毛利率的持续下滑与轮胎主要原材料的市场价格波动相关，因市场环境及俄乌战争对于国际产业链的冲击，大宗商品价格出现了大幅度上升，导致了轮胎主要原材料采购价格在报告期内出现了不利变动，进而对轮胎企业盈利能力造成负面影响：

数据来源：WIND（大宗商品数据库）。注：天然橡胶期货结算价、螺纹钢期货结算价、炭黑、布伦特原油期货结算价、帘子（布锦纶6）分别能够代表天然橡胶、钢丝、炭黑、合成橡胶及帘布线（类）的市场价格变动。

各主要原材料的市场价格在2022年下半年至今开始出现下降趋势，对轮胎

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企业成本的不利影响在逐步降低，但无法排除未来仍然出现主要原材料市场价格大幅波动的风险。

③国际贸易摩擦风险

1）青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双反”及301调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。2）泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险2020年12月30日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。2021年5月25日，美国商务部和美国国际贸易委员会公布了对泰国乘用车和轻卡车轮胎的反倾销调查终裁结果，公司参照其他在泰国地区的轮胎企业实行17.06%的税率。目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接，泰国工厂为发行人盈利的重要来源，美国正在对东南亚地区轮胎企业加征关税实施行政复审，如税率后续继续提升，将对泰国工厂最终盈利的实现存在一定不利影响。

④国际海运运力及货柜租赁波动的风险

2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，对公司的产品交付和运输成本造成了一定不利影响：

中国出口集装箱运价指数

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数据来源：WIND（大宗商品数据库）目前，国际海运运力逐步恢复正常，海运费亦有明显下降，但不能排除未来仍然出现集装箱紧缺、运力紧张、海运费大幅波动的情形，从而对公司盈利能力构成不利影响。

⑤客户流失或变动的风险

2020-2022年，发行人各期的前五大客户累计共7家，销售金额及名次变化情况如下：

单位：万元

报告期内，由于受全球市场环境波动的影响，发行人部分前五大客户存在合作规模的变动。虽然主要客户基本保持稳定，但如果部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持、发展与现有客户的合作关系，则将面临客户流失和销售困难的风险，从而对经营业绩产生不利影响。同时，若公司未能不断开发和落地具有市场前景、满足市场需求的新产品，进一步提升优势产品的产能，满足客户日益提升的产品需求，则会对公司在客户维护方面带来不利

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影响，存在客户流失进而导致产品销售收入大幅下滑风险。

（2）财务风险

②税收政策变动风险

1）税收优惠政策变动风险公司于2014年10月通过高新技术企业认证，并于2017年11月通过高新技术企业复审，认定资格有效期为三年，享受所得税率减按15%征收的税收优惠。由于高新技术企业资格每三年需重新认证，公司已履行重新认证的申报程序，并通过高新技术企业复审，于2020年12月1日取得证书。如果未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。

根据BOI颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽车轮胎符合相关政策，产生业务收入之日起享受税收优惠政策。森麒麟（泰国）在2018-2020年对于符合BOI优惠政策的所得额免征企业所得税。

具体税收优惠执行期间如下：2023年底之前，免征所得税；2024年1月起，500万条轮胎产能免征所得税，另外500万条轮胎产能按照10%的优惠税率缴纳所得税；2025年4月起，免征所得税的税收优惠到期，500万条轮胎产能仍可享受10%的优惠税率；2029年1月起，全部税收优惠到期，所得税率恢复至20%。税收优惠期间，泰国工厂需按照相关规定聘请经泰国税务部门认可的当地会计师事务所进行BOI年度审计并出具审计报告，依据BOI审计报告向BOI提交免税申请并取得相应年度的BOI免税批准证书。

税收优惠政策变动期间，泰国工厂业绩将受到一定影响。所得税率提高将对公司经营业绩构成不利影响。

2）出口退税政策变动风险

发行人享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。报告期内，发行人执行的轮胎出口退税率为 13%。若未来国家调整轮胎产品的出口退税政策，将对发行人的经营业绩产生一定的风险。

②汇率变动风险

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发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时发行人的部分原材料从海外进口并以美元进行结算，存在美元兑人民币的风险敞口。同时，发行人正在推动西班牙工厂及摩洛哥工厂的建设，建设期付款以欧元为主，未来存在欧元对人民币或美元的风险敞口。汇率波动将会导致发行人美元净敞口产生一定的汇兑损益，增加未来建设期的现金流变动。目前，公司采用远期外汇产品对冲生产经营环节及未来建设期间的外汇波动风险。报告期内，汇兑损益及远期外汇产品对公司业绩的影响情况如下：

单位：万元

由上表可见，如未来外币汇率持续大幅波动，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

（3）经营管理风险

①产品质量风险

轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎产品制定实施3C认证制度，并于2013年1月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。公司产品不排除在未来存在因质量问题引致的产品召回风险。

②技术风险

1）技术失密的风险

公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技术失密的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

2）技术创新的风险

轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断

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进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。

未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。3）无法持续引进研发技术人员的风险稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。

③境外经营相关风险

公司根据全球化布局需要，在泰国建有两期工厂，目前已经成为发行人盈利的重要来源。公司同时正在推进西班牙及摩洛哥的工厂建设。境外工厂运营状况与所在国及地区的政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。

④市场开拓能力的不确定性风险

除本次募投项目外，公司目前正在推进摩洛哥工厂建设，预计新增600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎产能。该项目主要面向北美、非洲、中东替换市场及摩洛哥本地配套市场，与本次募投项目的产品结构相同，面向市场存在部分重叠。如公司市场开拓能力不足，西班牙工厂及摩洛哥工厂建成后的新增产能未能得到市场有效及时消化，则会对本次募投项目的效益预计造成一定不利影响。

⑤公司向海泰林采购天然橡胶的关联交易规模持续增长的风险

公司实际控制人控制的海泰林掌握了全球主要的天然橡胶采购资源，在青岛保税区租赁仓库，具备本地服务与及时供货能力，为青岛工厂的天然橡胶供应商，报告期内与公司的交易情况如下：

单位：万元

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公司对海泰林的关联交易均履行了董事会及股东大会审议程序，相关定价公允。随着公司经营规模持续扩大，采购需求持续提升，不排除对海泰林采购天然橡胶的规模持续上升，从而可能对公司生产经营独立性造成一定不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次向特定对象发行股票相关的审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，还需取得深交所的核准及中国证监会的注册，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

（2）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。

（3）股价波动风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）新增产能无法完全消化的风险

公司拟建设西班牙年产1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，以践行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略。公司现有同类产品产能为2,800万条/年，其中泰国工厂二期项目新增的600万条产能在2022年底达到预定可使用状态，整体产能尚未得到充分利用，如果未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，存在无法按照既定计划实现应有的经济效益的风险。

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（2）不能达到预期效益的风险

公司已就募投项目的预期收益进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来的发展战略，市场前景良好，有利于公司主营业务发展。但基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异，公司存在着募投项目不能达到预期效益的风险。

（3）投资目的地政策环境风险

本次投资目的地西班牙的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。

（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（5）本次募投项目境外审批程序办理进度的不确定性风险

目前，与本项目实施相关的西班牙当地环保公示、建筑许可办理、土地平整许可程序正在稳步推进，相关办理进度难以准确预计。如果相关审批程序办理存在延误，本次募投项目建设及投产相应延迟，进而导致公司就募投项目实现效益的预测出现偏差，从而对整体经营业绩造成不利影响。

（6）募投项目业绩释放不足以消化新增折旧及摊销的风险

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假设公司现有业绩未来保持稳定，本次募投项目达产后新增折旧及摊销对整体影响的测算情况如下：

金额：万元

注：1、现有业务营业收入=2022年营业收入，并假设未来保持不变；

2、现有业务净利润=2022年净利润，并假设未来保持不变；

3、上述假设仅为测算本次募投项目折旧摊销对未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，不构成公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

西班牙工厂投产后，如本次募投项目未能顺利实现预期经济效益，或发行人的经营业绩在未来下滑，则本次募投项目新增折旧及摊销将会对发行人的未来经营业绩产生一定不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为2023年8月11日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格29.69元/股，发行股数94,307,847股，募集资金总额2,799,999,977.43元。

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本次发行对象最终确定为20家，本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年8月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于27.36元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

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增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为94,307,847股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限97,450,606股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日（即上市日）起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（八）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

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（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所主板上市交易。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定焦阳、叶盛荫任青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。焦阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2011年加入海通证券。曾主要负责或参与森麒麟 IPO、辰光医疗IPO、天马科技 IPO、之江生物IPO、平高电气 2012 年非公开发行、厦门国贸 2013 年配股、威海广泰 2014 年非公开发行、威海广泰 2015 年非公开发行、世茂股份 2015 年非公开发行、厦门国贸2015 年可转债、远兴能源 2015 年非公开发行、三江购物 2016 年非公开发行、三江购物可交债项目、天马科技 2020 年非公开发行、森麒麟 2021 年可转债等项目。

叶盛荫：本项目保荐代表人， 海通证券投资银行部高级副总裁，2020年加入海通证券。曾主要负责或参与辰光医疗、海澜之家、日春股份，普实医疗、壹药网、爱舍伦等IPO项目；同洲电子非公开发行、亨通光电非公开发行、华意压缩配股、天马科技非公开发行等再融资项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定葛毓辰为本次发行的项目协办人。

葛毓辰：本项目协办人，海通证券投资银行部经理助理，2022年加入海通证券。曾参与辰光医疗、益诺思、爱舍伦等IPO项目，光明乳业非公开发行等再融资项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：仇天行。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2022年12月31日，本保荐机构子公司海富通基金管理有限公司的基金和理财产品持有发行人859.63万股，占发行人股比为1.32%；持有麒麟转债83,560张，占比0.38%。上述持有证券情形不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。

除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年12月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

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的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。2023年1月16日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，调减发行规模及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。2023年4月3日，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等。

（二）股东大会审议过程

2023年1月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

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经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎（半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎）及航空轮胎的研发、生产、销售，本次募集资金投向西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目 ，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》，鼓励类行业中的“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产新型天然橡胶开发与应用”与发行人的主营业务及本次募集资金投向保持一致，符合国家产业政策要求。

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案及董事会、股东大会议案，了解了本次募集资金投资项目概算、配套设施、实施进展及未来经济效益情况等。

经核查，本次募集资金主要投向主业。

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八、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次证券发行向不超过 35 名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

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资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”保荐机构查阅了发行人《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监

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会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日（即上市日）起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”发行人已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行完成后，按照发行股票的数量上限97,450,606股测算，实际控制人秦龙直接及间接仍持有公司 43.43%的表决权比例，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

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的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：焦阳、叶盛荫

联系地址：上海市中山南路888号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对青岛森麒麟轮胎股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为青岛森麒麟轮胎股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

葛毓辰

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________焦 阳 叶盛荫

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日