森麒麟：海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金用途的核查意见

海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金用途的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟变更向特定对象发行股票募集资金用途事项进行了核查，发表如下意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）股票94,307,847股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.69元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除各项发行费用（不含税）10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元。2023年8月17日，上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2023JNAA5B0164号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

（二）募集资金使用情况

截至本核查意见出具日，公司向特定对象发行股票募集资金原计划投入情况如下：

单位：人民币万元

（三）本次拟变更募集资金用途的基本情况

注1：表格中涉及汇率依照2024年3月29日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币7.0950元；注2：表格中“变更后-拟投入募集资金金额”列示数据为募集资金净额，后续实际投入金额含募集资金净额278,961.01万元人民币及期间利息、理财收益的金额。注3：表格中“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”与“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”选址摩洛哥丹吉尔同一位置，公司已于2023年10月同时开工建设，两期项目预计将同时投产爬坡，项目合计即“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司向特定对象发行股票原募投项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”于2022年取得国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》及青岛市商务局出具的《企业境外投资证书》。项目实施主体为森麒麟轮胎（西班牙）有限公司，原募投项目总投资为376,587.25万元，其中建设投资343,964.92万元，建设期利息2,882.47万元，流动资金29,739.86万元。项目建设周期36个月，具体工期取决于当地的施工条件、项目资金到位情况。

截至2024年3月31日，原募投项目使用自有资金累计投入17,988,779.06元，因该项目尚处于西班牙当地前置审批流程中，暂未使用募集资金投入。截至2024年3月31日，向特定对象发行股票募集资金余额为2,797,127,385.25元，其中，暂时补充流动资金1,200,000,000.00元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为

1,500,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为97,127,385.25元。

（二）变更原募投项目用途的原因

公司向特定对象发行股票原募投项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”已经获得环评许可，建筑许可尚在审批流程中，由于建筑许可获取时间存在不确定性，公司出于审慎态度尚未开工建设该项目，也未使用募集资金投入，募集资金在一定时间内存在闲置情况。公司新募投项目“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”已于2023年10月份开工建设，项目推进顺利，资金支出需求较大。目前产能不足已成为制约公司进一步发展的重要因素，公司亟待扩充现有产能，增强竞争实力。经过多年的海外工厂运营，公司积累了丰富的海外项目管理经验，培养了充足的管理、研发、生产人才。同时经过充分调研，基于摩洛哥稳定的政治经济环境、绝佳的地理位置、优惠的投资条件、便捷的审批流程、友好的外贸政策、较低的投资成本，为了充分发挥摩洛哥在国际贸易中的区位优势，及时抓住历史机遇，增强公司竞争实力，及时补充由于原募投项目西班牙前置审批程序获取时间不确定性带来的等待成本，充分维护公司及全体投资者的权益，公司亟待推进新募投项目。综合上述实际情况以及公司长远战略发展要求，为有效提高募集资金使用效率，公司拟将向特定对象发行股票原募集资金投资项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”变更为“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：

2、建设地点：摩洛哥丹吉尔市

3、建设内容：在摩洛哥投资建设年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（摩洛哥一期与摩洛哥二期合计）

4、实施进度：

（1）摩洛哥一期项目建设周期18个月，投产第一年产量为360万条，投产第二年即具备600万条产能；

（2）摩洛哥二期项目建设周期12个月，投产第一年产量为360万条，投产第二年即具备600万条产能。

5、投资总额及具体用途：48,984.47万美元（摩洛哥一期29,678万美元、摩洛哥二期19,306.47万美元），其中建筑工程6,726.95万美元、设备购置36,683万美元、土地购置1200万美元、其他资产906万美元、预备费764万美元、流动资金2,704.52万美元。

注：具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目可行性研究报告》《森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）可行性研究报告》。

（二）项目可行性分析

1、项目必要性及对公司的影响

（1）践行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略

新募投项目是公司践行“833plus”战略规划深入实施全球化发展战略的重要步骤，将进一步提升公司的整体竞争能力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远、稳定、可持续发展需求。

公司高品质、高性能、绿色、安全的产品形象备受全球市场认可，客户订单需求日益增长，产品持续供不应求，特别是近年来以森麒麟为代表的中国自主轮胎企业抢抓机遇在全球市场竞争中的份额进一步提升，目前，产能不足已成为制约公司进一步发展的重要因素，公司亟待扩充现有产能，增强竞争实力。

全球化产能布局战略，可有效帮助公司抵御近年来轮胎行业因全球客观环境变化、长距离运输、贸易壁垒等不可抗力因素引发的经营波动风险，进一步优化公司全球产能布局、保障供应链安全、满足客户日益增长的订单需求。

（2）依托海外项目运营经验、智能制造模式、全球化人才储备等，确保项目稳

健推进公司积极响应国家“一带一路”倡议，在泰国投资建设两期智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，目前公司泰国基地已成为公司重要盈利引擎。公司自主研发的智能制造系统，助力公司打造出高品质、高效率、低成本、低投入效应，公司多年的海外项目运营、智能制造模式下的精细化管理等帮助公司积累起丰富的全球化人才管理经验及充足的人才储备，全球化的高端管理运营团队将全力确保项目稳健推进。

（3）摩洛哥政治经济环境稳定，地理位置绝佳

新募投项目所在地摩洛哥的国教是伊斯兰教，与中东传统伊斯兰国家不同，在文化、习俗和社会开放度方面更接近欧洲。摩洛哥民风淳朴，社会治安良好，是非洲地区最安全的国家之一，被称为欧洲的“后花园”，很多欧洲人定居于此。

摩洛哥地处非洲西北端，扼守直布罗陀海峡，距欧洲仅14公里，是连接欧盟、中东和非洲三大市场的枢纽，具有重要的战略地位。项目选址所在地距非洲第一大集装箱港、地中海沿岸最大的港口丹吉尔地中海港仅35公里，地理位置绝佳。

（4）投资条件优惠、外贸政策良好、投资成本较低，与欧美市场保持密切经贸关系

摩洛哥为中国“一带一路”合作国家，摩洛哥对中国投资企业实行“五免，其后减半”政策，即企业前5年免缴企业所得税，从第6年开始减半征收企业所得税；免缴进口关税、进口环节增值税；免缴生产和消费税、出口税；免缴营业税15年；免缴市政税15年；企业建立、增资、扩大规模、企业购买土地，免缴注册税和印花税等相关优惠政策；本次投资所在地电力、用水、天然气供应充足、价格合理，摩洛哥当地劳动人口素质相对较高、人力成本较低，同时公司智能制造模式在充分发挥能源利用率、降低用工人数等方面具备核心竞争优势。

欧美市场为森麒麟核心市场，新募投项目所在地摩洛哥是非洲唯一与美国签署自由贸易协定的国家，摩洛哥轮胎产品出口美国享受零关税，充分展现了摩洛哥的全球潜力市场地位。同时，摩洛哥与全球90多个国家和地区有贸易往来，主要贸易伙伴为欧洲国家，约占摩洛哥进出口总额的70%。2008年，摩洛哥获得欧盟给予的

优先地位（介于成员国与联系国之间），2010年摩洛哥与欧盟建立自由贸易区，摩洛哥轮胎产品出口欧洲市场享受零关税。

（5）稳步推进项目建设，不影响现有主营业务

公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、可能存在的风险

（1）投资目的地政策环境风险

新募投项目实施目的地摩洛哥的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。

（2）原材料价格波动风险

公司生产用主要原材料近年来价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。公司将根据生产需求及原材料市场行情把握采购节奏、适时调整备货策略，减轻原材料价格波动对项目的影响。

（3）全球市场竞争风险

公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、住友橡胶等国际知名品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较国际知名品牌仍存在差距，而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定的培育周期。公司将借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性，不断开拓市场，凭借产品开发、品牌建设、经营管理，进一步提升整体竞争力、提高品牌知名度、赢取消费市场。

（三）项目经济效益分析

经综合测算，新募投项目建成后，正常运营年预计可实现营业收入42,000万美元，利润总额10,978.9万美元。对新募投项目经济效益的分析，不构成业绩承诺，仅为公司内部测算数据，敬请广大投资者注意投资风险。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更向特定对象发行股票募集资金用途是公司根据募集资金使用的实际情况及公司战略规划做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划及全体股东的利益，公司将严格按照募集资金使用的相关规定，确保募集资金使用的合法、合规。

五、监事会对变更募投项目的意见

经审核，监事会认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金用途是公司根据募集资金使用的实际情况及公司战略规划做出的审慎决定，有利于提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司本着审慎、稳健、合理的态度调整募集资金用途，降低募集资金使用的风险，有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司长期发展规划。同意公司本次变更向特定对象发行股票募集资金用途事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。变更向特定对象发行股票募集资金用途是

公司根据募集资金使用的实际情况及公司战略规划做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司本着审慎、稳健、合理的态度调整募集资金用途，降低募集资金使用的风险，有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合公司长期发展规划。保荐机构同意公司本次变更向特定对象发行股票募集资金用途事项。

保荐代表人：陈轶超 叶盛荫

海通证券股份有限公司

2024年4月18日