森麒麟：关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2024-075债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期部分行权条件成就的公告
特别提示：
1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个行权期部分行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象共计285名，可行权股票期权数量合计1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，行权价格为16.97元/份；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。
（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了
《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。
（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。
（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。
上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。
二、本次激励计划第二个行权期部分行权条件成就的说明
（一）首次授予第二个行权期等待期届满
本次激励计划的有效期自股票期权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本次激励计划行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本次激励计划股票期权首次授予登记完成之日为2022年5月24日，股票期权的第二个等待期于2024年5月23日届满。
（二）首次授予第二个行权期部分行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司业绩考核目标： 本次激励计划首次授予第二个行权期内， （1）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于70%（含70%），2023年公司销售净利率不低于15%（含15%），可行权比例为100%； （2）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于70%（含70%），2023年公司销售净利率低于15%，可行权比例为70%； （3）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低于70%，2023年公司销售净利率不低于15%（含15%），可行权比例为30%； （4）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低于70%，2023年公司销售净利率低于15%，可行权比例为0%。 | 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现营业收入7,841,791,899.03元，较2021年增长51.47%，2023年销售净利率为17.45%，根据前述公司业绩考核目标，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期公司业绩考核目标中的销售净利率目标实现，可实现行权比例为30%。 | ||||
| 4 | 本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期内，共有285名激励对象考核等级为A，满足行权条件，行权比例系数按照个人考核分数计算。 | |||||
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期对规定的部分行权条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格，公司于2022年4月12日，分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名，首次授予的股票期权数量调整为
1979.70万份。
（二）在本次激励计划授予日确定后至本次激励计划首次授予登记过程中，由于本次激励计划激励对象名单中有10名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的共计22.60万份股票期权，本次激励计划首次授予实际登记完成总人数由452人调整为442人，首次授予登记股票期权数量由1979.70万份调整至1957.10万份。
（三）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。
（四）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二）期权简称：麒麟JLC1
（三）期权代码：037241
（四）行权价格：16.97元/份
（五）行权模式：自主行权模式
（六）本次符合可行权条件的激励对象人数：285人
（七）可行权股票期权数量：1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 调整前获授的股票期权数量（万份） | 调整后的本次可行权的股票期权数量(份) | 调整后的剩余尚未行权的股票期权数量（份） | 本次股票期权可行权数量占公司当前股份总数的比例 |
| 金胜勇 | 董事、董事会秘书 | 35 | 46,994 | 97,905 | 0.0046% |
| 许华山 | 董事、财务总监 | 35 | 46,994 | 97,905 | 0.0046% |
| 范全江 | 副总经理 | 25 | 33,567 | 69,932 | 0.0033% |
| 姚志广 | 副总经理 | 28 | 40,362 | 78,324 | 0.0039% |
| 姜飞 | 副总经理 | 30 | 40,281 | 83,919 | 0.0039% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（280人） | 1,184.5 | 1,777,369 | 3,313,403 | 0.17% | |
| 合计（285人） | 1,337.5 | 1,985,567 | 3,741,388 | 0.19% | |
注：（1）本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
（3）上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
（八） 期权行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行发布自主行权提示性公告。
（九）可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月均未买卖公司股票。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于激励对象自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司本次激励计划草案的相关规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司本次激励计划草案的相关规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,985,567股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事专门会议审查意见
全体独立董事发表一致同意的审查意见如下：根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的部分行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权相关事宜。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排及审议程序符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、本次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（二）本次调整、本次行权及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（三）本次调整、本次行权及本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并依法办理注销、登记等相关手续。
十二、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：本次激励计划本次行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；
4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2024年5月28日