森麒麟：国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

2022年股票期权激励计划

首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件

成就相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年五月

目 录

第一章 释义 ...... 3

第二章 声明 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次激励计划第二个行权期部分行权条件成就的说明 ...... 10

一、首次授予第二个行权期等待期即将届满 ...... 10

二、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的说明 ...... 10

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 11

四、本次行权股票来源、行权的具体安排 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14

第一章 释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。

第二章 声明国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森麒麟提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森麒麟全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森麒麟提供，森麒麟已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森麒麟及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发

表专业意见，不构成对森麒麟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整；

四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

四、2022年4月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查。

五、2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见。

六、2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1,957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

七、2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

第五章 本次激励计划第二个行权期部分行权条件成就的说明

一、首次授予第二个行权期等待期届满

本次激励计划的有效期自股票期权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本次激励计划行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本次激励计划股票期权首次授予登记完成之日为2022年5月24日，股票期权的第二个等待期于2024年5月23日届满。

二、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的说明

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格，公司于2022年4月12日分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名，首次授予的股票期权数量调整为1,979.70万份。

（二）在本次激励计划授予日确定后至本次激励计划首次授予登记过程中，由于本次激励计划激励对象名单中有10名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的共计22.60万份股票期权，本次激励计划首次授予实际登记完成总人数由452人调整为442人，首次授予登记股票期权数量由1,979.70万份调整至1,957.10万份。

（三）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第

三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。

（四）因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致。

四、本次行权股票来源、行权的具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（二）期权简称：麒麟JLC1

（三）期权代码：037241

（四）行权价格：16.97元/份

（五）行权模式：自主行权模式

（六）本次符合可行权条件的激励对象人数：285人

（七）可行权股票期权数量：1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，具体分配情况如下：

注：（1）本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

（3）上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。

（八）期权行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行发布自主行权提示性公告。

（九）可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年5月27日