森麒麟：关于变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》的公告
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2024-079债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》的公告
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、注册资本变更
1、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2293号”文件核准，公司于2021年11月11日公开发行21,989,391张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,893.91万元（以下简称“本次发行”）。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“麒麟转债”转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
截至2023年12月8日，公司总股本因“麒麟转债”转股增加5,477股，该部分因转股增加的股份已增加至公司注册资本中并已办理完毕工商变更登记。自
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月9日至2024年6月12日，公司总股本因“麒麟转债”转股增加1,664股。
2、2023年度权益分派事项增加股本
根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年度权益分派方案以公司股权登记日总股本738,777,253股剔除已回购股份2,500,000股后的736,277,253股为基数，向全体股东每10股派4.1元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述2023年度权益分派事项实施完毕后，公司总股本增加294,510,901股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050）。
3、2024年股份回购并注销暨减少注册资本事项
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕已回购5,239,000股股份的注销事宜。
综上，因可转换公司债券转股及2023年度权益分派事项, 公司总股本合计增加294,512,565股，注册资本相应增加294,512,565元；因2024年股份回购并注销暨减少注册资本事项，公司总股本减少5,239,000股，注册资本相应减少5,239,000元。因此，综合上述事项后，公司总股本合计增加289,273,565股，由738,776,695股增加至1,028,050,260股，注册资本相应由738,776,695元增加至1,028,050,260元。
二、增加经营范围
根据公司经营发展需要,公司拟在经营范围中增加“海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）”。
变更后的经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及
以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范围的变更以公司登记机关核准的内容为准。
三、修订《公司章程》
鉴于公司注册资本变更、增加经营范围事项，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币738,776,695元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,028,050,260元。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为738,776,695股，均为普通股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为1,028,050,260股，均为普通股，无其他种类股。 |
| 4 | 第一百六十七条 | 第一百六十七条 |
| （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百六十六条第二款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 3、公司因前述第一百六十六条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百六十六条第二款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 3、公司因前述第一百六十六条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 5 | 第一百六十八条 董事会应就利润分配政策的制定做出方案，该方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 董事会应就利润分配政策的制定做出方案，该方案应经全体董事过半数表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百六十九条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公 | 第一百六十九条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 司为股东提供网络投票方式。 | ||
| 7 | 第一百七十一条 利润分配政策的实施： 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百七十一条 利润分配政策的实施： 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及董事会会议的审议和表决情况。 公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款不变，本事项尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的相关变更、备案登记的具体事宜。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2024年6月18日