森麒麟：海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司不提前赎回麒麟转债的核查意见

海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司不提前赎回“麒麟转债”的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟不提前赎回“麒麟转债”的事项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、“麒麟转债”基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2293号）文件核准，公司公开发行可转换公司债券人民币219,893.91万元，发行价格为每张面值人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深交所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。

（三）可转债转股期限

根据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，“麒麟转债”的转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格的历次调整情况

“麒麟转债”的初始转股价格为34.85元/股，经调整后最新转股价格为19.95元/股。转股价格历次调整情况如下：

1、根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度权益分派方案以公司现有总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本。公司于2022年4月29日实施完成2021年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为34.85元/股调整为34.68元/股。调整后的转股价格自2022年4月29日生效。

2、2022年9月30日至2022年10月27日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价格34.68元/股的85%，即29.48元的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，根据《募集说明书》等相关条款的规定，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为34.68元/股修正为28.52元/股。修正后的转股价格自2022年11月15日生效。

3、经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）同意，公司以向特定对象发行股票的方式向20名特定投资者发行人民币普通股94,307,847股，发行价格为29.69元/股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。根据上述公司新增股本事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”的转股价格由为28.52元/股调整为28.67元/股。调整后的转股价格自2023年8月30日生效。

4、公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议、于2023年12月28日召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5,205,569股，占公司注销前总股本的0.70%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为28.67元/股调整为28.66元/股。调整后的转股价格自2024年1月16日生效。

5、根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年度权益分派方案以公司现有总股本738,777,253股剔除已回购股份2,500,000股后的736,277,253股为基数，向全体股东每10股派4.1元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司于2024年4月19日实施完成2023年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为28.66元/股调整为20.20元/股。调整后的转股价格自2024年4月19日生效。

6、公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5,239,000股，占公司注销前总股本的0.51%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由20.20元/股调整为20.16元/股。调整后的转股价格自2024年5月10日生效。

7、根据公司2024年第五次临时股东大会决议，公司2024年半年度权益分派方案以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于2024年10月21日实施完成2024年半年度权益分派事项。根据上述公司半年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为20.16元/股调整为19.95元/股。调整后的转股价格自2024年10月21日生效。

二、可转债有条件赎回情况

（一）可转债有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）可转债有条件赎回条款成就情况

自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%），具体情况为：2024年9月20日至2024年10月18日，当期转股价格为20.16元/股，有5个交易日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%，为：26.21元/股）；2024年10月21日至2024年11月7日，当期转股价格为19.95元/股，有10个交易日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%，为：25.94元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。

三、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，根据当前的市场状况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，不提前赎回“麒麟转债”。同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月8月至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

以2025年11月7日后首个交易日重新计算，若“麒麟转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“麒麟转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“麒麟转债”的情况及未来六个月内减持“麒麟转债”的计划经自查，公司实际控制人、控股股东，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“麒麟转债”的具体情况如下：

除此之外，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均未交易“麒麟转债”。截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“麒麟转债”的计划。如未来上述主体拟减持“麒麟转债”，公司将督促其按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“麒麟转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“麒麟转债”事项无异议。

保荐代表人：陈轶超 叶盛荫

海通证券股份有限公司2024年11月7日