森麒麟：董事、高级管理人员薪酬管理制度

青岛森麒麟轮胎股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”) 薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动董事、高级管理人员 的工作积极性和创造性,提升公司经营管理水平,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《青岛森麒麟轮胎股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制 定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》中规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平,应当与市场发展相适应,与 公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线 和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列 事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第六条 上市公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每 年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。

经董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项设立专项特别奖 励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充调整。

董事薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董 事会批准,向公司股东会说明,并予以披露。

第七条 公司相关职能部门按照董事会薪酬与考核委员会的要求,配合开展 薪酬方案的具体实施工作,包括绩效数据收集、薪酬核算发放、信息披露材料准 备、薪酬执行情况反馈等。

第三章薪酬构成及标准

第八条 公司独立董事实行津贴制度,津贴标准由股东会决定。独立董事因 履职需要产生的费用,由公司承担。

第九条 未在公司参与管理并任职的非独立董事不在公司领取薪酬;不另外 领取董事津贴。因履职需要产生的费用,由公司承担。

第十条 在公司参与管理并任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬 和中长期激励收入等内容组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效 薪酬总额的50%。相关人员的薪酬水平,应当与市场发展相适应,与公司经营业 绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调;不另外领取董事津贴。

第十一条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收 入等内容组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 相关人员的薪酬水平,应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹 配,与公司可持续发展相协调。

第十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》,通过限制性股票、 股票期权、员工持股计划等方式,对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心 员工实施中长期激励。

第四章薪酬发放与绩效考核

第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准,均为税前金额,公 司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目,剩余部分发放给个人。公司代扣 代缴项目包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任、解聘、退 休等原因离任的,按其实际任职期限、履职情况及绩效考核结果核算薪酬并予以 发放。

第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。

第十六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 其报酬时,该董事应当回避。

第十七条 若公司年度业绩亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议 各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并由上市公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披 露。

第五章薪酬止付与追索

第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期 间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定执行;本制度如与新颁布的法律法规、部门规章、规范 性文件或经合法程序修订后《公司章程》不一致时,依照相关法律法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自股东会审议通过后生效,修改时亦同。

2026 年4 月