北摩高科：董事会议事规则(2026年6月)

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

董事会议事规则

(2026 年6 月修订)

第一章 总则

第一条为明确北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的职责权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决 策,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》(以下简称“公 司章程”)的规定,制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益, 在《公司章程》和股东会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。

第三条董事会对股东会负责,行使法律、行政法规、《公司章程》及股东 会授予的职权,并向股东会报告工作。

第二章董事会会议的召开

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条每年应当至少召开两次定期会议,由董事长召集和主持,董事会办 公室应当于会议召开10 日前书面会议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。

召开董事会临时会议,董事会办公室原则上应当在会议召开3 日以前书面会 议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮件、电话、传 真等方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第六条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

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(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)过半数独立董事提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)总经理提议时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。

第八条董事会书面会议通知包括以下内容:

(一)会议日期、地点和期限;

(二)会议召开方式;

(三)事由及议题。

口头会议通知至少应包括上述(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第九条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在说明情况和新提案的有关内容及相关 材料后取得全体董事的一致认可,并做好相应记录。

第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

高级管理人员应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会 议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载 明委托人和受托人的姓名,委托人对每项提案的简要意见,委托人的授权范围和

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对提案表决意向的指示,委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会会议的提案、议事和表决

第十五条董事会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属 于董事会的职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项。

第十六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的 意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条临时会议的提案

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提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第十八条董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。 提案人应当在董事会定期会议召开前3 日或董事会临时会议通知发出之前,将议 案送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董 事会提交提案且董事长决定列入审议事项时,董事会的会议通知已经发出,则董 事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向提案人说 明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否 列入审议议案。

第十九条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,影响其他董事发言 或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、

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审慎地发表意见。董事审议提交董事会决策的事项时,应当充分收集信息,谨慎 判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表 决程序是否合法等。

第二十一条提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,采用记名投票表决方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。以 非现场会议形式召开会议时出现上述情形的,会议召集人或董事会秘书可要求相 关董事在合理期限内重新选择,未在合理期限内重新选择的,视为弃权。

过半数的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他 事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。

第二十二条与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票,交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十三条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政 法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内审议担保事项时,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议

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在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法律、行政法规及其他规范性文件等规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条有以下情形的董事,属关联董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为上述(一)(二)项所列自然人关系密切的家庭成员;

(五)为与上述(一)(二)项所列法人或者组织的董事、监事或高级管 理人员关系密切的家庭成员;

(六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易,重点审议关联交 易的必要性、公允性和合规性,并严格执行关联交易回避表决制度。

第二十六条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行清算清点;如果会议主持人未进行点票或验票,出席会议的董事对会 议主持人宣布的决议结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议 主持人应当及时验票。

第二十八条董事会会议应当有会议记录和会议决议。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议 决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时

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作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。

董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之 前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。

第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。

会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数);

(七)记录人姓名;

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条董事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 会议决议等,由董事会秘书负责存档。董事会会议档案的保存期限为10 年。

第四章 董事会决议的执行

第三十一条董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或将有关事项、 方案提请股东会审议批准,或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经 理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告,并 由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后

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的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章附则

第三十二条董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行 修改并报股东会批准。

第三十三条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十四条本规则由董事会负责解释。

第三十五条本规则经公司股东会审议通过之日起施行。本规则施行之日, 公司2025 年5 月制定的《董事会议事规则》同步废止。

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