宇新股份：安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902号）批复，同意湖南宇新能源科技股份有限公司（简称“宇新股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为宇新股份2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（安信证券和中信证券合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。

本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值

人民币1.00元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年11月8日至2023年12月5日）公司股票交易均价的80%且不低于发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为14.02元/股；发行人2022年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.74元/股，2022年度发行人向全体股东每10股派发现金5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，上述利润分配方案于2023年7月4日实施完毕后发行人2022年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为7.32元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。综上，本次发行底价为14.02元/股。

北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为14.90元/股，与发行底价的比率为106.28%。

（四）发行数量

根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为64,065,792股（本次发行拟募集资金总额120,000.00万元除以发行底价14.02元/股向下取整精确至1股即85,592,011股与为本次发行前发行人总股本的20%即64,065,792股的孰低值）。

根据投资者认购情况，本次发行股数确定为64,065,792股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即96,098,688股，为本次发行前发行人总股本的30%），等于本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即64,065,792股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量

的70%（即44,846,055股）。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为嘉实基金管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、诺德基金管理有限公司、吕大龙、兴证全球基金管理有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、井冈山鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司，共13名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。

（六）募集资金金额

本次发行的实际募集资金总额为954,580,300.80元，扣除与本次发行有关费用15,939,484.57元（不含增值税），实际募集资金净额为938,640,816.23元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即300,000.00万元），未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额（即120,000.00万元）。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期安排符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

发行人于2022年2月21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股

股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

发行人于2022年3月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。发行人于2022年4月7日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

发行人于2022年8月8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

发行人于2023年1月16日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

发行人于2023年2月17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于中国证监会2023年2月17日正式发布了全面注册制的相关规定，发行

人于2023年2月28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。发行人于2023年3月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期自原届满之日起延长12个月，即延长至2024年3月9日。发行人于2023年3月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。发行人于2023年7月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票数量上限的议案》《2022年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）》。

（二）监管部门同意注册过程

2023年6月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南宇新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年8月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

根据发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案时确定的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计318家，包括：证券投资基金管理公司41家，证券公司31家，保险机构12家，其他投资者214家，以及截至2023年11月20日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方）。

除上述318家投资者外，在发行人和联席主承销商报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）新增7家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商于2023年12月5日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）以电子邮件或邮寄的方式向前述325家投资者发送了《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。

经联席主承销商及发行人律师核查，宇新股份本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规

范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。

（二）申购报价情况

2023年12月8日（T日）上午9:00至12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到21名认购对象回复的《申购报价单》，经联席主承销商与律师共同核查确认：21名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除6名认购对象为证券投资基金管理公司、1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余14名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，21名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为14.02元/股-16.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：

注1：财通基金管理有限公司申报价格14.29元/股对应的申购金额为17,147.00万元，其中财通基金玉泉976号单一资产管理计划因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除该产品（申购金额为500万元）后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为16,647.00万元。

经核查，“南昌市国金工业投资有限公司”已于2023年11月30日更名为“南昌市国金产业投资有限公司”，参与本次发行认购的“南昌市国金产业投资有限公司”与《拟发送认购邀请书对象名单》中的“南昌市国金工业投资有限公司”为同一投资者。参与本次发行认购的认购对象均在《拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

（三）发行定价与配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为14.90元/股，申购价格在14.90元/股及以上的13名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为64,065,792股，募集资金总额为954,580,300.80元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

（四）本次发行缴款、验资情况

确定配售结果后，发行人和联席主承销商于2023年12月11日向13名发行

对象发出《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》及股份认购合同。

2023年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕2-41号）。经审验，截至2023年12月13日17:00止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币954,580,300.80元。

2023年12月14日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年12月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-42号），经审验，截至2023年12月14日止，发行人本次发行股票数量为64,065,792股，发行价格为14.90元/股，募集资金总额为人民币954,580,300.80元，扣除本次发行费用人民币15,939,484.57元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币938,640,816.23元，其中：新增股本人民币64,065,792.00元，新增资本公积人民币874,575,024.23元。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行对象的合规性核查情况

经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。

（一）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次宇新股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次宇新股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（二）发行对象的关联关系核查情况

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，联席主承销商及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象的私募备案核查情况

联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中吕大龙、董卫国为自然人投资者，广东恒健国际投资有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、井冈山鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

嘉实基金管理有限公司以其管理的“嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金”等6个公募基金产品参与本次发行认购，6个公募基金产品已获中国证监会准予注册。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等26个资产管理计划产品参与本次发行认购，26个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴全恒益债券型证券投资基金”等4个公募基金产品及“兴全-兴证2号特定客户资产管理计划”等13个资产管理计划产品参与本次发行认购，4个公募基金产品已获中国证监会准予注册，13个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

大成基金管理有限公司以其管理的“全国社保基金一一三组合”1个社保基金产品及“大成阳光定增1号集合资产管理计划”等2个资产管理计划产品参与本次发行认购，社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序，2个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其管理人湖南迪策润通私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉978号单一资产管理计划”等27个资产管理计划产品参与本次发行认购，27个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提

供的财务资助或者补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

五、本次发行过程中的信息披露

2023年8月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年8月30日进行了公告，并披露了《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》。

联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有

效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

联席主承销商：中信证券股份有限公司

年 月 日