宇新股份：募集资金管理制度(2024年1月修订)

湖南宇新能源科技股份有限公司

募集资金管理制度（2024年1月修订）

第一章 总则第一条 为规范湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）等法律法规、规范性法律文件、以及《公司章程》的要求，制订本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目。公司董事会应根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。未经公司股东大会做出决议，不得改变公司募集资金用途。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制

度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第二章 募集资金的存储第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。

第十条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。第十一条 公司应当在募集资金到位一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问及商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权力、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十三条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度发起和完成业务运行控制和资金运行控制，业务运行控制由部门主管/负责人、分管领导/财务总监/总经理及董事长在各自授权范围内进行逐级复核和审批；资金支付业务根据付款额度分别由财务总监、董事长或执行董事终审后，予以付款。

第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。第十五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十六条 公司募集资金应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投

资项目获取不正当利益。第十七条 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会审议通过后2个交易日内披露后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深交所备案并公告。

第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。

公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

4、在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十六条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报深交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报深交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件披露的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，由董事长确认同意变更后，召开董事会进行审议，并附有变更理由和变更方案。

第二十七条 公司董事会对董事长确认的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。董事会作出项目变更决议后，提交股东大会审议。

第二十八条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3、新募投项目的投资计划；

4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

7、深交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

2、已使用募集资金投资该项目的金额；

3、该项目完工程度和实现效益；

4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5、转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

6、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

7、深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深交所提交，并在交易所网站披露。

第三十五条 董事会审计委员会、监事会或独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会认为必要时，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向深交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。