宇新股份：国投证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国投证券股份有限公司

关于湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

二〇二四年一月

3-3-1

深圳证券交易所：

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”、“本保荐人”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本情况 ...... 4

（二）主营业务情况 ...... 4

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 6

二、本次发行情况 ...... 12

（一）发行股票的种类和面值 ...... 12

（二）发行方式及发行时间 ...... 12

（三）发行对象及认购方式 ...... 12

（四）定价基准日及发行价格 ...... 13

（五）发行数量 ...... 13

（六）募集资金规模和用途 ...... 13

（七）限售期 ...... 14

（八）上市地点 ...... 14

（九）本次发行前滚存未分配利润的归属 ...... 14

（十）发行股东大会决议的有效期 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 14

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 14

（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 15

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐人相关承诺 ...... 16

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18

（一）董事会审议程序 ...... 18

（二）股东大会审议程序 ...... 19

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 20

（一）本次证券发行符合《公司法》的有关规定 ...... 20

（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定 ...... 20

3-3-3（三）本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 20

（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的说明 ...... 25

八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 25

九、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

公司自成立以来一直致力于以LPG为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，公司通过全资子公司宇新化工在惠州大亚湾国家级经济技术开发区石化产业园区陆续建成并投产了多套LPG深加工产品生产装置，打造了具备循环经济优势的产业链。报告期内，公司主要产品是以LPG中的异丁烷、异丁烯、正丁烯等组分为原料生产的异辛烷、甲基叔丁基醚等。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“15万吨/年顺酐项目”已于2021年末建成投产，2022年随着该项目产能稳定释放，顺酐亦成为公司的主要产品之一，从而使公司实现从能源化工产品主导企业向能源化工产品和化工新材料产品综合企业的战略转型。

报告期内，发行人主要产品销售收入及其占主营业务收入的比重如下：

单位：万元，%

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（三）发行人主要经营和财务数据及指标

发行人2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]2-223号、天健审[2022]2-115号和天健审[2023]2-109号无保留意见的审计报告，公司2023年1-9月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：可比期间每股收益已根据2022年度权益分派方案实施情况进行追溯调整。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动与政策不确定性风险

发行人所处行业为LPG深加工行业，属于石油化工行业的重要分支，其产品主要用于生产车用成品汽油，产业链上下游的供需关系及原料、产品价格水平受宏观经济波动和相关产业政策影响较大。一方面，LPG深加工行业的上游为石油炼化行业，LPG作为石油加工副产品，其市场价格与国际原油价格呈现较强的相关性，同时LPG工业原料价格还受燃料市场需求溢出效应及天然气等替代燃料价格波动的影响，与宏观经济景气度和国际原油价格的关联性较高；另一方面，公司主要产品异辛烷、甲基叔丁基醚等作为生产成品汽油的主要原料，国

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民经济运行情况、国家对成品油的标准修订和定价政策调整会直接影响相关产品的需求和市场价格，此外，顺酐作为基本有机化工原料，如下游行业增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。因此，宏观经济环境的变化、国际原油价格水平的波动及国家成品油标准及定价政策的调整，会对公司盈利水平造成较大影响，使经营业绩的稳定性存在风险。

2、经营风险

（1）原材料集中采购风险

报告期内，公司LPG主要通过管道输送向中海油惠州石化和中海壳牌进行集中采购。若未来宏观经济环境出现剧烈变化，或中海油惠州石化和中海壳牌对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（2）主要原材料和产品价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括LPG、甲醇和丙酮等，主要产品为异辛烷、甲基叔丁基醚和顺酐等，均属于大宗化工原料，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为84.28%、84.80%、86.57%及85.68%，占比较高。以2022年度异辛烷、甲基叔丁基醚和顺酐类不同产品的成本构成进行敏感性分析测算，若LPG采购成本上升10%，则上述三种产品的毛利率分别下降8.36个百分点、4.79个百分点和6.87个百分点。若未来公司主要原材料和产品价格发生不利变化，将对公司生产经营产生重大不利影响。

（3）安全生产风险

发行人主要从事LPG深加工产品的生产，主要原料LPG、甲醇和主要产品异辛烷、甲基叔丁基醚等均属于易燃易爆危险化学品，且公司生产装置自动化程度较高，采用密闭、连续生产方式，如出现意外事故造成装置停车，对公司生产经营影响较大。公司存在因设备故障、物品保管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营面临安全风险。

（4）环境保护风险

作为LPG深加工产品生产企业，发行人在生产过程中会产生一定数量的废

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水、废气、固体废物等。未来如果发生环境突发事件或在生产过程中处置不当，公司存在对环境造成一定污染的风险，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，为了进一步达到环境保护的效果，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而导致公司环保投入进一步加大，影响公司的盈利水平。

（5）人才流失风险

发行人在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍。随着传统行业的结构性转变和新兴产品市场的迅猛发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果技术人才、经营管理人才等大量流失，可能会对公司的生产经营造成较大影响。

（6）管理风险

随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能及时提高管理能力以适应未来成长和市场环境的变化，可能对公司经营业绩和发展带来不利影响。

（7）资产租赁风险

目前，发行人及子公司的部分仓储设施、办公场所为租赁资产，仓储设施为向大亚湾石化园区内的石化仓储企业租赁的球罐、储罐等仓储设备；办公场所为向中海油惠州石化租赁的写字楼。如果上述租赁资产因租赁合同到期导致公司不能正常租赁、续租，以及出现租赁费用上涨等情况，将在短期内对公司生产经营的便利性造成一定影响，或增加公司日常经营费用支出。

（8）乙醇汽油推广导致国内市场甲基叔丁基醚需求下降的风险

2017年9月，国家发改委等十五部委联合印发了《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，要求到2020年在全国推广车用乙醇汽油。乙醇和甲基叔丁基醚均为含氧化合物，含氧化合物的体积热值比汽油低，大量加入会降低汽油热值，影响汽车发动机性能，增加油耗，因此一般规定汽油中氧的质量分数不大于2.7%。如果乙醇汽油在国内成品油市场得以全面推广，作为汽油组分的含氧化合物甲基叔丁基醚将会被乙醇替代，从中长期看将导致国内甲基叔丁基醚产品在成品汽油应用领域的市场需求下降。

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（9）新能源汽车推广对公司未来业务持续经营的影响风险

截至2022年底，全国新能源汽车保有量达1,310万辆，占汽车总量的4.10%，扣除报废注销量，比上年增加526万辆，涨幅为67.13%。其中，纯电动汽车保有量1,045万辆，占新能源汽车总量的79.78%。国内新能源汽车保持了较快的增长势头，且市场占比稳步提升，新能源汽车的增长会对燃油汽车产生一定的替代作用，会影响汽油消费量，进而影响异辛烷、甲基叔丁基醚等汽油生产原料的市场需求，对公司未来业务持续经营产生一定不利影响。

3、财务风险

（1）税收优惠政策变化风险

发行人子公司宇新化工分别于2019年12月2日、2022年12月19日通过高新技术企业复审，取得编号为GR201944002006、GR202244004875的高新技术企业证书，证书有效期限均为三年。报告期内，宇新化工享受高新技术企业所得税减按15%征收的税收优惠。子公司宇新新材于2022年12月22日通过高新技术企业认定，取得编号为GR202244008097的高新企业证书，证书有效期为三年。2022年度及2023年1-9月，宇新新材享受高新技术企业所得税减按15%征收的税收优惠。

上述子公司高新技术企业认定有效期满后，能否被继续评为高新技术企业进而享受企业所得税优惠税率存在不确定性，税收优惠政策的变化将对公司未来盈利情况带来一定的风险。

（2）产品毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为7.32%、12.47%、14.40%和17.57%，有所波动。公司主要从事以LPG为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，主营业务毛利率受宏观经济景气度、国际油价涨跌周期、原料价格波动、产品结构变化、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游成品油市场需求下降、国际油价和LPG价格波动，公司主营业务毛利率亦存在波动的风险，将会影响公司盈利的稳定性。

（3）在建工程余额较大的风险

截至2023年9月末，公司在建工程余额为111,983.71万元，主要在建项目为丁酮项目、轻烃综合利用项目一期等。上述项目投资金额较大，实施上述项目

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需要投入大量资金，若公司未能做好资金方面的规划，可能会给公司带来财务风险。此外，若上述项目所生产产品市场环境发生重大不利变化，可能导致上述项目无法达到预期效益，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，未来不排除受资金筹措、材料及设备供应延迟、市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

（2）募集资金投资项目生产经营许可和业务资质风险

本次募集资金投资项目投入生产前需取得的生产经营许可和业务资质包括《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《排污许可证》等，虽然公司预计取得相关资质不存在实质性障碍，但未来可能出现行业政策变化、主管部门审批变化、自身条件发生变化等情况，导致公司存在募集资金投资项目相关生产经营许可和业务资质不能及时办理或换发的风险。

（3）募集资金投资项目技术储备和生产工艺的风险

本次募投项目的装置包括顺酐装置、顺酐加氢装置、PBS装置、PTMEG装置、氧化催化剂装置等，对应的生产工艺技术较为复杂，若公司技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。

（4）募集资金投资项目投资规模预测的风险

公司本次募集资金投资项目已根据实际情况进行了投资规模测算，但是若未来项目建设环境发生变化、相关设备价格大幅上涨、出现未预料的资金支出，则公司可能出现投资规模测算不准确的风险。

（5）募集资金投资项目投资效益预测无法实现的风险

本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状况等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单或相关业务毛利率不达预期，可能存在募投项目预计效益无法实现的风险。

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（6）新增产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全达产后，将新增14.76万吨/年DMS、3.42万吨/年BDO、4.60万吨/年PTMEG和6万吨/年PBS的新产品产能。市场上BDO、PBS等募投项目相关产品新建产能也较大，公司本次募投项目投产后，相关产品的市场竞争可能较为激烈。若市场需求增速低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（7）募投项目新增折旧摊销费用风险

本次募集资金投资项目投资金额较大，项目投产后每年新增折旧摊销占公司本次募投项目预计新增营业收入及预计新增净利润的比重较大，折旧摊销等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响的具体测算如下：

注：1、现有营业收入、净利润按2022年数据测算，并假设未来保持不变；

2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代

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表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。如上所示，募投项目新增折旧摊销金额占预计营业收入比例为1.80%-2.04%，占预计净利润的比例为16.39%-21.02%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因募投项目的折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。

（8）开拓新产品、新业务的风险

本次募集资金投向“轻烃综合利用项目一期”，项目建成后，将为公司提供

14.76万吨/年DMS、3.42万吨/年BDO、4.60万吨/年PTMEG和6万吨/年PBS的新产品产能。目前公司在建的12万吨/年BDO项目尚在建设过程中，并未投产；DMS、PBS、PTMEG公司在前期并未生产销售，为通过本次募投项目新增的产品。本次募投项目系公司在现有产品的基础上进行的产业链延伸，将有效丰富公司的产品结构，但若公司未来不能及时开拓前述新产品的市场和业务，则存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行时间为：2023年12月8日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为嘉实基金管理有限公司、广东恒健国际投资有限公

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司、诺德基金管理有限公司、吕大龙、兴证全球基金管理有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、井冈山鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司，共13名认购对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。

（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年11月8日至2023年12月5日）公司股票交易均价的80%，即14.02元/股，本次发行底价为14.02元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（五）发行数量

本次发行股数确定为64,065,792股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即96,098,688股，为本次发行前发行人总股本的30%），等于本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即64,065,792股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%（即44,846,055股）。

（六）募集资金规模和用途

本次发行的实际募集资金总额为954,580,300.80元，扣除与本次发行有关费用15,939,484.57元（不含增值税），实际募集资金净额为938,640,816.23元。本次向特定对象发行股票的募集资金净额拟用于轻烃综合利用项目一期以及补充流动资金。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

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（七）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（十）发行股东大会决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为宇新股份2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，授权孙文乐、郭明新担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的基本信息及保荐业务执业情况如下：

孙文乐先生，保荐代表人，现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理。曾负责或参与汇纳科技（300609）、泰林生物（300813）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）等首次公开发行股票并上市项目；丰原药业（000153）、顺灏股份（002565）再融资项目；南纺股份（600250）重大资产重组项目；国瓷材料（300285）、华鼎股份（601113）发行股份购买资产项目以及其他多家公司的改制辅导工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518307；其他联系方式：sunwl@essence.com.cn。

郭明新先生，保荐代表人，现任国投证券投资银行业务委员会董事总经理。先后主持菲达环保（600526）、腾达建设（600512）、免宝宝（002043）、凤竹纺

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织（600493）、申龙高科（000401）、顺灏股份（002565）首次公开发行并上市项目及华联商城（000889）、吉林纸业（000718）再融资等项目，曾担任万丰奥威（002085）、三力士（002224）、金洲管道（002443）、东方日升（300118）、华鼎股份（601113）、嘉澳环保（603822）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）、爱婴室（603214）、汇纳科技（300609）、翰川智能（688022）、海星股份（603115）、宇新股份（002986）、中信博（688408）首次公开发行股票项目保荐代表人或项目协调人，以及金洲管道（002443）、新华龙（603399）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）、嘉澳环保（603822）等上市公司再融资项目保荐代表人或项目协调人，东方日升（300118）、华鼎股份（601113）等上市公司重大资产重组项目协调人。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55515886；其他联系方式：guomx@essence.com.cn。

孙文乐、郭明新作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目协办人为侯文希，其他项目组成员为王志超、邱冬冬。

侯文希女士，现任国投证券股份有限公司投资银行业务委员会业务副总裁，曾负责或参与智神信息、元澄科技等多家公司的首发改制辅导工作。曾任德勤华永会计师事务所审计经理，负责兴纺控股有限公司（01968.HK）上市审计工作，为郑州煤矿机械集团股份有限公司（00564.HK）、超威动力控股有限公司（00951.HK）、仁恒置地集团有限公司（Z25.SI）、空气化工产品有限公司（APD.US）等多家上市企业进行审计及鉴证服务工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518311；其他联系方式：

houwx@essence.com.cn。

王志超先生，保荐代表人，现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理。曾担任汇纳科技（300609）、铁流股份（603926）、泰林生物（300813）、宇新股

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份（002986）、真爱美家（003041）首次公开发行股票的保荐代表人、金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、顺灏股份（002565）、佩蒂股份（300673）再融资项目的保荐代表人、广咨国际（836892）北交所公开发行并上市保荐代表人。曾参与三力士（002224）、金洲管道（002443）、东方日升（300118）、顺灏股份（002565）等多家公司的首次公开发行股票并上市工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518301；其他联系方式：

wangzc@essence.com.cn。

邱冬冬先生，现任国投证券股份有限公司投资银行业务委员会业务经理。曾参与杭州美联医学股份有限公司、上海浦公检测技术股份有限公司、江苏烽禾升智能科技有限公司等公司的改制辅导工作。曾就职于致同会计师事务所，主要从事首发上市审计、上市公司年报、大型国企及外资企业年报审计工作。联系地址：

上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518311；其他联系方式：qiudd@essence.com.cn。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人与发行人之间不存在下列情形：

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人相关承诺

（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关

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规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

（三）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）董事会审议程序

发行人于2022年2月21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

发行人于2022年4月7日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

发行人于2022年8月8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

发行人于2023年1月16日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

发行人于2023年2月17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于中国证监会2023年2月17日正式发布了全面注册制的相关规定，发行人于2023年2月28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股

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股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

发行人于2023年7月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票数量上限的议案》《2022年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）》。

（二）股东大会审议程序

发行人于2022年3月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

发行人于2023年3月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

发行人于2023年3月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

以上决策程序符合《再融资注册办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了必要程序，符合《公

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司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》的有关规定

1、发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1元。本次发行每股的发行条件和价格相同。

综上所述，本次证券发行符合《公司法》规定的发行新股的条件。

（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定

本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明

本保荐人通过尽职调查，对照《再融资注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定。

1、发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经核查，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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行为。

符合《再融资注册办法》第十一条之规定。

2、发行人本次发行募集资金符合《再融资注册办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《再融资注册办法》第十二条第一款之规定。

（2）发行人本次发行募集资金用于“轻烃综合利用项目一期”及补充流动资金，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《再融资注册办法》第十二条第二款之规定。

（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《再融资注册办法》第十二条第三款之规定。

综上所述，发行人募集资金相关事项符合《再融资注册办法》第十二条之规定。

3、发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条的相关规定

《再融资注册办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的适用意见如下：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

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（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

经核查，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（2）关于“本次募集资金主要投向主业”

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用如下：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

经核查，发行人本次发行募集资金用于“轻烃综合利用项目一期”及补充流

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动资金，发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；发行人本次募集资金主要投向主业，符合《再融资注册办法》第四十条规定。

4、发行人本次发行的发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定《再融资注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。本次发行对象最终确定为嘉实基金管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、诺德基金管理有限公司、吕大龙、兴证全球基金管理有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、井冈山鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司，共13名认购对象。本次发行不涉及战略投资者。符合《再融资注册办法》第五十五条之规定。

5、发行人本次发行的发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定《再融资注册办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《再融资注册办法》第五十六条之规定。

6、发行人本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定《再融资注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《再融资

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注册办法》第五十七条的规定。

7、发行人本次发行价格和发行对象的确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定《再融资注册办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

经核查，本次向特定对象发行股票经中国证监会《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902号）同意注册，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与联席主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

8、发行人本次发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

《再融资注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《再融资注册办法》第五十九条之规定。

9、发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

《再融资注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件。

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（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的说明

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

4、发行人本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

5、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

经审慎尽职调查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本保荐人同意担任宇新股份本次发行的保荐人，推荐

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其向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-3-30

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-3-31

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国投证券股份有限公司

年 月 日