京北方：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002987 证券简称：京北方

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的股票期权与限制性股票的数量 ...... 7

（三）股票来源 ...... 8

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ...... 12

（六）本激励计划的考核 ...... 13

（七）激励计划其他内容 ...... 19

五、独立财务顾问意见 ...... 20

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 22（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 22

（六）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 23

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 25

（八）实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 26（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 26

（十）其他 ...... 27

（十一）其他应当说明的事项 ...... 28

六、备查文件及咨询方式 ...... 29

（一）备查文件 ...... 29

（二）咨询方式 ...... 29

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京北方提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对京北方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京北方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容京北方2023年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和京北方的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象总人数为118人，具体包括以下三类：

（一）董事；

（二）高级管理人员；

（三）中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权与限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计7,721,730股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额440,857,573股的1.75%。其中，首次授予股票期权5,757,384份，首次授予限制性股票420,000股，首次授予权益合计6,177,384股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）1,544,346股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.35%，占拟授予权益总额的20.00%。

截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划与限制性股票激励计划的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

（3）等待期

本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则行权期及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（5）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、限制性股票的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）限售期

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性

股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格（含预留）

股票期权的行权价格为每份17.14元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以17.14元的价格购买1股公司股票。

（2）股票期权的行权价格（含预留）的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股15.94元；

②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为每股17.14元。

（3）合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定；行权价格以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着激励与约束对等原则予以确定。

公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的重大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。公司高度重视人才队伍建设，致力于构建吸引优秀人才，留住关键人员，为企业增效，员工增薪的激励机制，而有效的股权激励是公司稳定关键骨干人员的重要途径和手段之一，同时考虑到本次激励计划的周期跨度较长，以及近期资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。为推动股票期权激励计划顺利、有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格（含预留）

限制性股票的授予价格为每股11.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.43元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.63元；

② 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.43元。

（六）本激励计划的考核

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

若预留授予的股票期权于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

- 16 -增长率不低于44%；

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在薪酬与考核委员会的指导下，按照《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

3、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限

售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在薪酬与考核委员会的指导下，按照《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、京北方不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、京北方本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且京北方承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司回购注销。公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：京北方本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：京北方本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：京北方本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在京北方本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、公司本次股票期权的行权价格及定价方法参考了《管理办法》第二十九条及《监管指南第1号》“3.2股权激励”之第一条第（五）款第7点的规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次股票期权授予的激励对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员。稳定和激励该部分人员群体是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合未来业务发展、行业人才竞争情况、公司实际需求而确定。

3、公司本次激励计划在自主设定行权价格的基础上，设置了严密的考核体系，对公司层面及个人层面进行业绩/绩效考核，从而对激励对象的工作做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。本次激励计划业绩指标的设置，兼顾了挑战性和可实现性，具有全面性、综合性及可操作性，体现了“激励与约束对等”的原则，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。将个人利益的实现、公司经营业绩的稳步提升、股东回报能力的持续提升深度绑定，有利于维护和提升公司价值，最终有利于全体股东的利益实现。

4、结合各激励对象薪酬情况，考虑匹配各激励对象整体收入水平，从员工激励的有效性看，激励制度需为核心人员匹配具有吸引力的预期收入让激励对象分享股权收益，以达到稳定核心员工的目的。激励对象的人均激励价值规模不大，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展与资本市场表现。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：京北方2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

京北方2023年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：

若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则行权期及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：

（2）限制性股票激励计划

限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性

股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

京北方股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。京北方以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议京北方在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，京北方本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本次股票期权与限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象

具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。京北方本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、京北方未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本次股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

2、公司第三届董事会第十四次会议决议公告

3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

4、公司第三届监事会第十二次会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月10日