京北方：中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二四年一月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总额

负债总额

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少数股东权益

归属于母公司的所有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司的净

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现

金流量净额

投资活动产生的现

金流量净额

筹资活动产生的现

金流量净额

现金及现金等价物

净额加额

4、报告期内主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（合并报表）

资产负债率（母公司报

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表）

表）应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

归属于母公司所有者的每股净资产（元）

每股经营活动现金净流量（元）

每股净现金流量（元）

扣除非经常性损益前每股收益（元）

扣除非经常性损益前净资产收益率

扣除非经常性损益后每股收益（元）

扣除非经常性损益后净资产收益率

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。注2：其余指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额注3：上述每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的每股净资产、每股收益均以各期报告披露数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

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（三）主营业务经营情况

公司是一家金融科技驱动的金融IT综合服务提供商，主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务及业务流程外包服务。在信息技术服务领域，公司有软件及数字化转型服务、软件产品及解决方案、IT基础设施服务三条产品线；在业务流程外包领域，公司有客户服务及数字化营销、数据处理及业务处理两条产品线。公司信息技术服务和业务流程外包两大业务板块协同发展、深度融合，客户高度一致，形成了相对完整的服务供应链。公司自设立以来，一直将银行为主的金融机构作为主要服务对象。多年来，公司凭借业内领先的规模、较高的客户覆盖率、丰富的案例经验、众多的入围资质、多品种的综合服务优势以及对行业需求的深入研究与准确把握，在金融机构客户和同行业中具有较高的知名度和较强的竞争力，并已积累大量具有长期稳定合作关系的客户。报告期内，公司从事的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）客户相对集中风险

报告期内，公司向前五大客户的销售占比超过50%，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司对前五大客户的销售合计占销售总额的比例分别为60.93%、59.57%、

53.66%及53.26%。公司前五大客户绝大多数均来自六家国有大型商业银行。公司营业收入主要来自六家国有大型商业银行的原因主要有以下三点：一是国有大型商业银行分支机构众多，区域分布广；二是国有大型商业银行不仅在信息技术服务方面的投入持续增大，而且其业务流程外包需求规模庞大；三是公司可提供的服务品种和入围资质多、规模大、响应能力强，满足国有大型商业银行的多种需求。

公司与国有大型商业银行建立了长期稳定的良好合作关系。多年来，公司与该类客户未发生重大纠纷。但若某一银行的业务需求发生重大不利变化或由于新的竞争者的加入，将导致公司业务承接量减少，存在一定被新竞争者取代的风险。同时，若公司在新客户领域的开拓受阻，公司将面临业绩下滑的风险。

（2）业务规模快速增长的管理风险

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最近三年，公司业务规模呈增长势头，营业收入分别为229,256.85万元、305,426.22万元和367,328.40万元；员工人数由2020年底的22,011人增加至2023年9月底的29,335人。随着公司业务规模的增长和募投项目的实施，公司经营规模和业务总量将再上台阶，公司将面临管理模式、组织架构、内部控制等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能适应业务规模的快速增长，将不利于公司业务的健康发展和持续高效运营。

（3）项目管理风险

公司重视项目运营和管理体系建设，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000信息技术服务管理认证以及ISO22301业务连续性管理体系认证，通过CMMI5级认证，实现了对项目的全生命周期，包括项目质量、过程、进度、资源、风险、成本、信息安全、服务等各方面的有效管理。但由于软件和信息技术服务业技术革新较快，且金融软件信息化产品复杂，对项目管理的要求越来越高，公司面临一定的项目管理风险。

（4）合规经营风险

公司客户主要为银行保险机构，国家金融监督管理总局出于对金融行业外包风险管理的需要，要求银行保险机构对供应商实行准入、评价和退出机制；银行保险机构应在签订合同前，对重要外包的服务提供商深入开展尽职调查；银行保险机构应当对服务提供商的财务、内控及安全管理进行持续监控；应当开展信息科技外包及其风险管理的审计工作，定期对信息科技外包活动进行审计。

公司行业经验丰富、内部控制健全、管理能力较强、持续经营状况良好，驻场服务严格遵守金融机构信息安全的相关规定。公司熟知国家金融监督管理总局关于金融机构服务外包的相关规定，并严格按要求建立健全了有效的风控体系，配备了相应的风险检查人员，以确保风控措施落实到位。尽管如此，由于公司规模大、服务内容多，如果未来公司风险控制落实不当，公司仍存在合规经营的风险。

（5）人力资源不足的风险

公司业务规模大、辐射区域广，近三万名员工分布于公司总部北京及全国几百个城市和地区的超千家金融机构的服务中心。无论是信息技术服务还是业务流程外包服务，在项目的启动、日常运营交付环节均需要大量的员工。尤其是大项目的启动，短时间内可能需要数百名员工。项目稳定运营期因员工流失还需要不断补充人员。另外，由于服

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务中心分布于全国各地，各地项目的差异性导致对员工的技术和知识要求各不相同，这就需要公司总部与区域人力资源部门在招聘环节有效协同。公司在招聘、录用、培训、考核以及辞退这一系列环节中已建立规范的人力资源管理体系，保障了公司各项业务的有效运行和整体稳固发展。但随着市场竞争的加剧、人力资源的争夺、员工职业规划调整、客户对员工素质要求的不断提升，公司存在因人力资源不足无法满足经营业务快速发展的风险。

（6）专业人才短缺风险

公司所处行业属于人力资源密集型行业，软件开发与测试、业务流程外包等多个业务环节需要经验丰富的专业人才。其中，在信息技术服务领域，开发测试及研发团队不仅需要精通软件开发技术，还需要熟悉金融机构的业务流程和特点；在业务流程外包领域，外包服务人员需要具备很强的业务操作能力；在销售环节，需要具备较强的市场分析和谈判能力的业务拓展团队以及经验丰富的客户关系维护人员。公司目前已培养一支融合IT技术、金融业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，并拥有大量熟悉银行业务流程且具备专业技能的人员，能够及时有效地满足客户各类相关的业务需求。但是，随着公司规模的不断扩大以及人力资源竞争的日益激烈，公司在未来对专业人员的需求将进一步增加。因此，若公司核心研发技术人员、关键管理人员、营销人员及其他专业人才集中流失且不能及时补充，将会给公司持续竞争力及未来经营发展造成负面影响。

（7）租赁房产瑕疵的风险

截至本上市保荐书出具日，发行人及其子公司、分公司租赁的部分房产未办理租赁备案，部分房产未取得权属证书，具体情况参见《关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“3、房屋租赁情况”。上述房产可替代性较强，且搬迁不存在较大困难，但若发行人无法继续租赁上述房产，仍可能对发行人的经营带来一定的不利影响。

（8）劳动纠纷风险

发行人员工较多且分子公司遍布全国。报告期内，发行人员工数量增长较快。在生产经营过程中，可能会存在因劳动纠纷等潜在事由引发诉讼或争议的风险。如果遭遇诉

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讼或争议事项，发行人可能需要应对、处理纠纷并执行相关的裁决结果，进而对发行人的生产经营产生不利影响。

2、行业相关风险

（1）行业政策变化风险

公司是金融科技驱动的金融IT综合服务提供商，主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。发行人在自身业务开展的过程中，严格遵守行业相关法律法规、政策及市场规则。但若未来公司所处行业法律法规或行业政策发生变化，公司不满足新的政策要求或未能及时根据相关政策变化调整以满足新的要求，公司可能面临需要接受调查、影响公司业务开展，甚至被监管部门处罚的风险，并对公司声誉和经营业绩产生不利影响。

（2）下游行业波动及增长放缓风险

公司主要向以银行为主的金融机构提供服务，公司的业务开展依赖于下游行业的发展和需求，下游行业的景气度将会影响公司服务的需求量。银行等金融机构作为与国内外宏观经济发展状况及金融市场密切相关的市场主体，随着中国经济进入新常态，结构调整和发展模式转型带来的压力有所增加，银行等金融机构经营难度提高，利率市场化改革和金融脱媒也在一定程度上压缩了银行的利润空间。若未来下游行业出现波动或增长放缓，可能会对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

我国信息技术服务业和业务流程外包服务业市场化程度高，市场竞争较为充分。经过多年发展，公司虽然在行业内具有一定的市场地位，但随着用户对IT服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，公司面临行业原有竞争对手、市场新入者的竞争也将加剧。如果公司不能及时把握行业发展趋势和客户需求变化，提前布局新的业务发展方向、不断提升自身技术与服务水平，以满足客户日趋多样化和个性化的需求，公司将难以适应日趋激烈的行业竞争，可能导致公司出现客户开拓不足甚至客户流失、市场地位下降的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务相关风险

（1）应收账款规模增加、账期延长的风险

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截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为56,348.18万元、77,255.43万元、77,718.69万元和122,841.66万元，分别占当期总资产的26.97%、31.95%、28.77%及40.79%。报告期内，公司应收账款账面价值呈持续上升趋势，主要系公司营业收入增加及回款周期较长的信息技术服务业务占比增加所致。此外，2023年9月末应收账款规模显著增加，与公司收款主要集中在年末，前三季度回款相对较少相关。公司应收账款占总资产的比例相对较高，公司客户主要为银行类金融机构，资金实力强、信誉良好、回款能力强，公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。2020-2022年，公司应收账款周转率分别为4.66次/年、4.57次/年、4.74次/年，较为稳定。但随着业务的不断拓展，销售规模的逐渐增加，公司应收账款规模可能会持续上升，存在现金流紧张和账期延长的风险。

（2）营业收入与毛利率、净利率增长情况不一致的风险

报告期各期，公司营业收入分别为229,256.85万元、305,426.22万元、367,328.40万元和312,260.97万元，同比分别增长35.90%、33.22%、20.27%和15.36%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为27.95%、23.58%、22.50%及23.68%，净利率分别为

12.04%、7.55%、7.54%及7.97%。2021-2022年，公司毛利率及净利率持续下滑，与当期营业收入的快速增长情况不一致。公司主要依托大量专业人才为客户和公司创造价值，伴随着全行业数字化转型带来的澎湃需求，报告期内，公司基于在手订单情况以及对行业持续稳定发展的坚定信心，为满足客户需求、扩大市场份额，提高了人均薪酬，加大了人才招聘力度，2021-2022年营业成本同比分别上升41.31%、21.96%，超过了当期营业收入的增长幅度，导致毛利率及净利率有所下降。2023年1-9月，公司毛利率、净利率分别为23.68%、7.97%，较2022年1-9月毛利率22.61%、净利率6.96%有所增长，主要系2022年1-9月受宏观环境影响，公司部分区域的部分项目停工或受到不同程度的影响，叠加人力成本刚性支出导致利润下滑；2023年1-9月，公司经营全面恢复且业务规模持续增长，当期毛利率、净利率有所上升，恢复至与2020年1-9月及2021年1-9月相近水平。未来若公司不能持续开拓高附加值项目、及时优化业务结构、有效控制人力成本、不断提升市场竞争力，公司存在毛利率、净利率波动的风险。

（3）人工成本上涨的风险

公司主要依托大量专业人才为公司创造价值。人工成本是公司经营的主要成本，员工薪酬是营业成本的主要组成部分。报告期内，公司人工成本占总营业成本的比重分别

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为93.36%、95.01%、95.42%和97.07%，占比超过90%且呈逐年上升趋势。随着市场工资水平不断上涨，公司人工成本逐年上升。如果公司未来不能逐渐提高业务收入水平，提升产品化和服务标准化程度，将影响公司整体盈利能力。

（4）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,537.43万元、-4,948.90万元、13,484.62万元和-61,638.67万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少189.37%，主要系信息技术服务收入占比持续提升，信息技术服务业务回款周期较长且处于高速发展阶段，此外个别客户回款较慢所致。2022年公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加18,433.52万元，主要系公司加强应收账款管理，项目回款增速大于各类支出增速所致。2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系客户回款集中在下半年，特别是年底，部分项目以合同验收作为结算时点，导致部分经营活动现金尚未收回所致。发行人经营活动产生的现金流量净额如未来出现较大波动，对发行人未来偿还债务可能产生不利影响。

（5）政府补助波动的风险

报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为772.01万元、820.31万元、1,199.89万元和547.88万元，占公司利润总额的比例分别为2.60%、3.56%、4.27%和2.26%。政府补助具有较大的不确定性，政府补助的波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。

（6）业绩下滑的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为229,256.85万元、305,426.22万元、367,328.40万元和312,260.97万元，同比增长35.90%、33.22%、20.27%和15.36%。受益于金融业数字化转型和金融信创的持续推进，公司报告期内营业收入持续增长。

公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑的风险。

（7）合同资产快速增长的风险

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截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司合同资产分别为17,284.26万元、31,167.30万元、52,100.70万元和84,429.53万元，占流动资产的比例分别为8.61%、13.64%、20.14%及32.86%，报告期内呈逐年上升趋势，主要系营业收入增加、结算周期较长的信息技术服务业务占比增加，导致各期形成的合同资产规模有所上升。

若主要客户的财务状况或经营发生重大不利变化，将会影响公司合同资产的正常回收，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（8）应收账款回收及坏账风险

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为3.95%、5.18%、5.06%及

5.52%。报告期内，公司应收账款坏账比例低于可比公司，主要系相较于可比公司，发行人的应收账款账龄偏短，基本集中于2年以内，发行人主要应收账款方为国有大型商业银行和股份制商业银行等金融机构，客户资金实力雄厚，偿付信誉良好；且由于公司业务板块中包含业务流程外包服务业务，该板块业务收款周期较短，拉低了公司平均应收账款账龄情况。

尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，或客户回款情况发生不利影响，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，发生大额坏账，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

4、本次募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已经过严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。

但鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争加剧、重要技术发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境波动等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

（2）本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

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考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间且效益测算中的预测收入增速较快，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、行业竞争加剧、行业技术更新速度加快、市场推广是否顺利、研发的产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品销售价格及销量低于预期，并进而出现销售收入和产品毛利率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施后无法达到预期效益。

（3）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成金额较大的固定资产和无形资产，该等资产按照公司的折旧及摊销政策进行折旧和摊销，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然根据项目效益测算，本次募集资金投资项目带来的收入足以抵消新增的折旧、摊销影响，但若因行业发展趋势、先进技术方向、市场环境或公司自身经营状况发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预期收益，则募投项目新增的折旧、摊销将可能对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司利润出现下滑。

（4）募集资金投资项目研发风险

本次募投项目实施过程中，若出现项目研发布局与下游行业的技术路线或应用需求不匹配、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能发生研发失败的情况，形成的无形资产可能存在减值风险，进而对公司的财务状况、经营成果产生负面影响。

（5）募集资金投资项目管理风险

公司的研发和管理人才储备较为充足，相关人员具有丰富的研发经验和技术积累，能够对本次募集资金投资项目的实施起到较好的支撑和支持作用。但本次募集资金投资项目拟大量新增研发及研发辅助人员，且存在日常研发项目、前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目同时进行的情况，对于各个项目及各部门工作之间的协调性、严密性、连续性及人员管理也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险，可能出现项目进展不及预期或项目实施效果不理想的情况。

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5、前次募集资金投资项目相关风险

（1）前次募集资金投资项目延期风险

前次募集资金投资项目存在变更实施方式及延期情况，虽然目前已取得相关审批和备案手续并按照变更后的计划实施，但若再次出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，前次募投项目可能再次出现短期内实施进度不及预期，甚至发生延期的风险。

（2）前次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

截至报告期末，公司前次募投项目“金融IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”及“基于大数据、云计算和机器学习的创新技术中心项目”尚未完成建设。前次募投项目系公司上市前基于当时的情况和需求确定的，前次募投的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、硬件市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所做的测算，但近年来受到外部环境及公司自身业务规划因素影响，变更了实施方式，考虑到上述项目尚未结项，若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施上述产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，前次募集资金投资项目无法达到承诺效益，影响公司经营业绩。

6、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

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（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

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（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）可转债评级风险

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本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20232720D-02），公司主体信用评级为AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

二、本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

周银斌：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与中国邮政储蓄银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司A股非公开发行项目、中国工商银行股份有限公司A股非公开发行优先股项目、中国农业银行股份有限公司A股

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非公开发行项目、东方证券股份有限公司A股配股项目、兴业证券股份有限公司A股配股项目，最近3年内曾担任过东方证券股份有限公司A股配股项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

江昊岩：于2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨桐。

项目组其他成员：刘华欣、陈雪、徐晛、陈彬彬、吴窑、朱晗、王汉钧、童心竹、敖蕴、覃天傲。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司及其子公司衍生品业务自营性质账户持有发行人458,323股，中金公司融资融券专户持有发行人50,100股，中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人26,620股，中金公司及其子公司资管业务管理的账户持有发行人24,620股，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人20,826股，中金公司子公司中金财富证券的融资融券账户持有发行人16,000股，中金公司及其子公司合计持有发行人596,489股，占发行人总股本的0.1353%。

除上述情况外，本机构及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为A股及H股上市公司，截至2023年9月30日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本机构1%以上权益的情况，除上述情况外，发行人重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利

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益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2023年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本机构控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年9月30日，中央汇金直接持有本机构约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有本机构约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

综上所述，虽然截至2023年9月30日本机构及下属子公司持有发行人股份，但持股合计不超过5%，对发行人不构成重大影响，不影响本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2023年6月26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

2、2023年7月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行

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人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。

3、2023年12月12日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人所处行业符合国家产业政策

公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进行业发展，主要如下：

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（二）保荐机构核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况。

2、核查结论

经核查，发行人向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务，所处行业属于国家产业政策鼓励支持的范畴，符合国家产业政策要求。

八、保荐机构对公司持续督导工作的安排

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：周银斌、江昊岩

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联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构认为，京北方信息技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________

周银斌 江昊岩 年 月 日项目协办人：

__________________

杨 桐 年 月 日

保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日