豪美新材：简式权益变动报告书(一)

广东豪美新材股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：2023年8月25日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东豪美新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在豪美新材中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 17

附表： ...... 18

简式权益变动报告书 ...... 18

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留四位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、广东豪美投资集团有限公司

2、南金贸易公司

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

董卫东未在公司任职。李雪琴任公司副董事长，在南金贸易任董事。

（三）一致行动人基本情况

1、清远市泰禾投资咨询有限责任公司

2、董卫东

二、信息披露义务人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

董卫峰、董卫东分别持有豪美投资50%的股权，豪美投资持有公司38.1188%的股份，并持有泰禾投资100%的股权，泰禾投资持有公司0.8228%的股份；李雪琴持有南金贸易100%的股权，南金贸易持有公司25.2209%的股份；董卫东直接持有公司0.3674%的股份。董卫峰与董卫东系兄弟关系，董卫东与李雪琴系配偶关系，上述三人互为关系密切的近亲属关系。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在对豪美新材相关股份权益变动活动中，豪美投资、南金贸易、泰禾投资、董卫东为一致行动人，共同直接、间接持有公司64.5299%的股份。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

受让人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，拟持有公司股份；而信息披露义务人因自身资金需求，拟减持部分所持公司股份；双方经友好协商达成本次协议转让。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告披露之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，豪美投资持有豪美新材88,729,600股，占公司总股本的

38.1188%；南金贸易持有豪美新材58,707,000股，占公司总股本的25.2209%；豪美投资、南金贸易及其一致行动人泰禾投资、董卫东合计持有豪美新材150,206,841股，占公司总股本的64.5299%。

本次权益变动完成后，豪美投资持有豪美新材81,729,600股，占公司总股本的35.1116%；南金贸易持有豪美新材54,047,000股，占公司总股本的23.2190%；豪美投资、南金贸易及其一致行动人泰禾投资、董卫东共计持有豪美新材138,546,841股，占公司总股本的59.5207%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份权益情况如下：

注：上述主体所持股份均为流通股

二、本次权益变动方式

豪美投资、南金贸易与赤钥基金于2023年8月25日签署了《股份转让协议》。根据上述《股份转让协议》，豪美投资、南金贸易拟以协议转让的方式向赤钥基金转让其持有的公司无限售流通股共计11,660,000股，占目前公司总股本的

5.0092%。其中：豪美投资转让7,000,000股，占公司总股本的3.0072%；南金贸

易公司转让4,660,000股，占公司总股本的2.0020%。本次协议转让的价格为15.76元/股，股份转让总价款共计人民币183,761,600元（大写：人民币壹亿捌仟叁佰柒拾陆万壹仟陆佰元整）。

三、《股份转让协议》的主要内容

2023年8月25日，信息披露义务人和上海赤钥投资有限公司（代赤钥12号私募证券投资基金）就本次协议转让公司部分股权签署了《股份转让协议》，主要条款如下：

1、协议转让当事人

甲方1（转让人）：广东豪美投资集团有限公司

甲方2（转让人）：南金贸易公司

乙方（受让人）：上海赤钥投资有限公司（代赤钥12号私募证券投资基金）

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

本协议项下转让标的为豪美投资持有的豪美新材7,000,000股无限售流通股股票、南金贸易持有的豪美新材4,660,000股无限售流通股股票，上述股份共计11,660,000股，占公司总股本的5.0092%。

3、转让价款及支付对价

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为15.76元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币183,761,600元（大写：人民币壹亿捌仟叁佰柒拾陆万壹仟陆佰元整）。

4、付款安排

乙方按下述方式分笔向甲方1支付股份转让价款：

（1）本协议已签署完毕、生效的五个工作日内，乙方向甲方1支付首笔转让价款人民币4,800,000.00元（大写：人民币肆佰捌拾万元整）。

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的180个自然日内，乙方向甲方1支付全部转让价款的50%，即人民币55,160,000元（大写：人民币伍仟伍佰壹拾陆万元整）。

（3）剩余转让价款人民币50,360,000元（大写：人民币伍仟零叁拾陆万元

整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的365个自然日内向甲方1支付。乙方按下述方式分笔向甲方2支付股份转让价款：

（1）本协议已签署完毕、生效的五个工作日内，乙方向甲方2支付首笔转让价款人民币3,200,000.00元（大写：人民币叁佰贰拾万元整）。

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的180个自然日内，乙方向甲方2支付全部转让价款的50%，即人民币36,720,800元（大写：人民币叁仟陆佰柒拾贰万零捌佰元整）。

（3）剩余转让价款人民币33,520,800元（大写：人民币叁仟叁佰伍拾贰万零捌佰元整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的365个自然日内向甲方2支付。

5、协议签订时间

2023年8月25日

6、生效时间及条件

本协议自甲、乙两方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起生效。

四、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，豪美投资持有公司普通股88,729,600股，占公司总股本38.1188%，其中质押股份36,000,000股，占公司总股本15.4658%；南金贸易持有公司普通股58,707,000股，占公司总股本25.2209%，其中质押股份32,820,000股，占公司总股本14.0997%。豪美投资、南金贸易本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

在本次转让控制权前，出让人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。出让人及其关联方不存在对公司的负债、

公司为其负债提供的担保、或者损害公司利益的其他情形。

六、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖豪美新材股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《广东豪美新材股份有限公司简式权益变动报告书》；

5、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

上述备查文件置备于公司董事会办公室。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：广东豪美投资集团有限公司

法定代表人：

信息披露义务人（二）：南金贸易公司

负责人：

一致行动人：清远市泰禾投资咨询有限责任公司

法定代表人：

一致行动人：

董卫东

签署日期：2023年8月25日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东豪美新材股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（一）：广东豪美投资集团有限公司法定代表人：

信息披露义务人（二）：南金贸易公司负责人：

一致行动人：清远市泰禾投资咨询有限责任公司法定代表人：

一致行动人：

董卫东

签署日期：2023年8月25日