豪美新材：关于对外投资的公告

证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-083

广东豪美新材股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月6日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以每股2.6179美元向Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“投资标的”）进行D轮投资，投资金额为4,000万美元（按照当前人民币汇率计算约人民币2.9亿元），可转债行权后取得索尔思光电15,279,422股股份，投资完成后约占索尔思光电5.79%股权（索尔思光电新增5%股权激励行权稀释后），并授权公司管理层聘请中介机构对投资标的进行尽职调查、签订投资协议及其他相关配套文件、办理相关审批手续等。

2023年11月6日，公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）以及索尔思光电签订《可转债协议》以及《购买索尔思光电优先股认股权证协议》。根据前述协议安排，公司将向索尔思成都提供共计等值于4,000万美元的人民币借款，索尔思光电对该笔借款提供连带担保，索尔思成都以其30%股权为该笔借款提供股权质押担保；待公司对索尔思光电D轮投资相关的企业境外投资审批手续办理完成后，公司对索尔思成都的贷款转化为对索尔思光电的股权投资款，索尔思光电向公司发行股份并出具发股凭证。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 投资标的基本情况

1.名称：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，是一家注册在开

曼群岛，依据开曼法律设立的豁免公司

2.住所：Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

3.总股本：236,830,562股

4.索尔思光电的主要业务

索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商。其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。索尔思光电成都子公司负责研发与生产光组件与光模块，常州子公司负责研发与生产光芯片与光组件，深圳子公司负责境内销售业务，台湾子公司负责研发与生产光芯片、光组件与光模块，美国子公司负责北美商务拓展，澳门子公司负责海外出口业务。索尔思光电采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。技术上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有业内领先的25G、53G及106G EML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要企业，订单储备稳定。

5.索尔思光电的主要财务指标

根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。

二、 投资协议主要条款

鉴于索尔思光电为在开曼注册的境外企业，公司直接投资索尔思光电需要办理企业境外投资等审批手续，办理该手续的期限较长。为锁定投资机会和尽快完成该笔投资，公司与相关方签订了《可转债协议》以及《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，主要内容如下：

A、《可转债协议》主要内容

（一）签约主体

1.索尔思光电（成都）有限公司（下称“借款方”），一家依据中国法律组建的有限责任公司

2.广东豪美新材股份有限公司（下称“贷款方”），一家依据中国法律组建的股份有限公司

3.Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，一家依据开曼法律组建的豁免公司

（二）可转债借款和转股安排

1.贷款方向借款方分两期发放合计等值于4,000万美元的人民币贷款，贷款资金主要用于借款方芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金等一般性用途。

2.在贷款方完成企业境外投资审批手续，且索尔思光电和借款方满足其他协议约定的条件时，贷款方可选择将该笔借款转为对索尔思光电的股份投资款，按照每股2.6179美元的价格取得索尔思光电5.79%股权。

3. 自借款方收到全额贷款之日起，贷款方应被视为已经取得了相应的索尔思光电对应数量的D轮优先股，享有对应股东优先权，并有权获得索尔思光电一席董事席位。

（三）担保措施

由索尔思光电为该笔借款提供保证担保，借款方以其30%股权为该笔借款提供股权质押担保。

B、《购买索尔思光电优先股认股权证协议》主要内容

（一）签约主体

1.广东豪美新材股份有限公司（下称“可转债持有人”），一家依据中国法律组建的股份有限公司

2.Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，一家依据开曼法律组建的豁免公司

（二）优先股认股安排

1.可转债持有人有权依据协议约定，将所持有的优先股认股权证转换为索尔思光电的优先股。可转债持有人有权以每股2.6179美元的价格用4,000万美元

的总对价认购索尔思光电对应股份。

2.在可转债行权条件成就且可转债持有人选择行权时，索尔思光电需配合向可转债持有人按协议约定发行股份并进行股份登记。

三、 投资的目的以及对公司影响

1.投资目的

光模块是实现光信号传输过程中光电转换和电光转换功能的光电子器件，是光纤通信中的重要组成部分。光模块的主要应用场景包括数据通信和电信通信。根据LightCounting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以每年平均12%的速率持续增长，2027年将突破200亿美元。

2023年以来，以ChatGPT 为代表的生成式AI工具正引领新一轮科技革命，英伟达、微软、谷歌、亚马逊等云计算巨头纷纷布局大模型。大模型AI技术的发展对算力提出了更高的要求。光通信网络是算力网络的重要基础，高速率、低功耗的光模块解决方案对数据中心算力提升至关重要。今年三季度以来，高速光模块及其搭载的高速光芯片需求呈现爆发式增长。索尔思光电具备长期积累的客户基础、自有光芯片研发生产能力、垂直整合的光模块一站式交付能力，正迎来全新的发展机遇。

随着“东数西算”战略以及数字中国顶层设计的逐步落地，数字经济已成为推动经济增长的重要引擎。公司看好光模块领域的持续发展前景。本次向全球领先的光通信元器件供应商索尔思光电投资，有助于公司分享光模块领域快速发展带来的机遇。

2.对公司的影响

本次投资所需资金全部来源于公司自有资金。按照当前汇率测算，本次投资金额约2.9亿元，占公司净资产的13.47%，占公司总资产的5.11%。本次投资不会对公司的财务状况产生重大影响。

四、 审批程序

2023年11月6日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以每股2.6179美元向索尔思光电以可转债的方式进行D轮投资，投资金额为4000万美元，取得索尔思光电15,279,422股股份，投资完成后约占索尔思光电5.79%股权（索尔思光电新增5%股权激励行权稀释后）。

同时授权公司管理层聘请中介机构对投资标的进行尽职调查、签订投资协议

及其他相关配套文件、办理相关审批手续等。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。

五、 可能存在的风险

1.尚需获得相关审批的风险

本次投资的标的公司为在开曼群岛注册的境外企业，本次投资尚需在国家发展和改革委员会、商务部及国家外汇管理局完成企业境外投资审批手续。能否取得相关审批，以及审批手续办理的时间存在较大的不确定性。

2.后续尽职调查后投资标的与前期了解存在较大不一致的风险

公司尚未对投资标的进行完整、深入的尽职调查，现有文件、资料均由投资标的提供或者公开市场信息获取。若在后续尽职调查过程中发现投资标的存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。

3.投资标的经营风险

尽管投资标的所经营的光模块等光通信元器件目前正处于快速发展期，但未来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。若未来投资标的的经营业绩达不到预期，可能给公司带来损失。

4.汇率风险

本次投资计价基准货币为美元，最终投资完成尚需要办理完成企业境外投资审批手续，所需时间较长。在此期间，若汇率出现较大变化，将对本次投资成本带来一定的不确定性。

六、 备查文件

1. 第四届董事会第十一次会议决议

2. 公司与对方签署的《可转债协议》以及《购买索尔思光电优先股认股权证协议》