豪美新材：关于对外投资的补充公告

证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-087

广东豪美新材股份有限公司关于对外投资事项的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支付安排，在投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司与索尔思成都客观上形成了债权债务关系。经公司多方论证，本次投资事项前期款项支付认定为财务资助更符合谨慎性原则，公司需要履行额外的股东大会等审批手续，需在股东大会审议通过之后再支付相关款项，可能导致本次交易相关协议条款需与相关方进行重新协商、补充。

广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月6日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以每股2.6179美元认购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“投资标的”）新发行的D轮优先股，投资金额为4,000万美元（按照当前人民币汇率计算约人民币2.9亿元），投资完成后取得索尔思光电15,279,422股股份，约占索尔思光电5.79%股权（索尔思光电新增5%股权激励行权稀释后），并授权公司管理层聘请中介机构对投资标的进行尽职调查、签订投资协议及其他相关配套文件、办理相关审批手续等。

2023年11月6日，公司与索尔思光电签订《购买索尔思光电优先股认股权证协议》（以下简称“认股权协议”），并与索尔思光电及其境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）以及索尔思光电签订《可转债协议》。具体见公司于2023年1月7日披露《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-083）。

为进一步完整披露本次投资事宜，现就上述事项补充披露如下：

一、本次投资的交易流程及安排

本次投资因涉及认购境外企业股份，公司需于向索尔思光电支付投资款前完成办理对外直接投资（以下简称“ODI”）手续，鉴于该手续耗时较长，为锁定本次投资机会，公司与投资标的协商同意先期以向其境内子公司贷款的形式作为本次交易的过渡性安排。本次投资的完整步骤为：

1.相关协议签署

公司与索尔思光电签署《认股权证协议》，该协议约定：①索尔思光电向公司发行认股权证（以下简称“认股权证”），并不可撤销的同意在该认股权证行权时将按照每股2.6179美元的价格向公司发行D轮优先股15,279,422股，总对价为4,000万美元；②认股权证行权期间为ODI手续办理完成之日起120天。

同时，公司与索尔思光电及其境内重要子公司索尔思成都共同签署《可转债协议》，该协议约定：①由公司向索尔思成都提供一笔等值于4,000万美元的人民币贷款，在ODI手续完成后且满足投资协议约定条件的前提下，公司可根据《认股权证协议》的约定选择将该笔款项投向索尔思光电并取得索尔思光电对应数量的股份；②索尔思光电为本次贷款提供连带保证担保，并将尽快办理外保内贷手续；索尔思成都以其30%的股权为本次贷款提供股权质押担保并尽快完成股权质押登记。

2.办理ODI手续

公司与投资标的根据投资协议约定启动办理ODI手续，因涉及发展和改革委员会审批、商务主管部门备案以及外汇主管部门（或银行）的登记手续，预计将需要较长的时间（需要3-6个月）。

3.索尔思成都还款及股份认购

ODI手续完成后120天内，在满足投资协议有关约定的前提条件下，公司需将认股权证行权，索尔思成都将向公司偿还借款，公司将该笔款项用于支付索尔思光电向公司发行D轮优先股的股份认购款。至此，公司完成对索尔思光电的投资，最终取得索尔思光电约5.79%股份（索尔思光电股权激励行权稀释后）。

二、本次投资涉及相关方的基本情况

（一）索尔思光电（投资标的）

1.名称：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，是一家注册在开曼群岛，依据开曼法律设立的豁免公司

2.住所：Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

3.总股本：236,830,562股

4.主要财务指标：根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。

5.人员结构

截止本公告之日，索尔思光电现有员工1738人，其中研发部门约193人，生产部门约1351人，其研发、管理团队较为稳定。

6.股权结构

截止本公告之日，索尔思光电的股权结构如下：

7.其他事项：索尔思光电不是失信被执行人，不存在因失信受到的惩戒的情形。

（二）索尔思成都

1.名称：索尔思光电（成都）有限公司

2.注册地址：四川省成都高新区西区科新路8号成都出口加工区西区2、4、5号标准厂房

3.注册资本：10,467.5494万美元

4.经营范围：光通讯设备及元器件的研究、开发、生产，销售本公司生产的产品，提供相关技术咨询服务。

5.股权结构

截止本公告之日，索尔思成都的股权结构如下：

6、主要财务指标

根据索尔思成都的审计报告，其2022年总资产约18.23亿元，净资产约8.71亿元，实现销售收入约11.74亿元，净利润约7,172万元。

三、拟投资领域的行业状况、市场前景

本次拟投资的标的公司索尔思光电属于光通信元器件行业，其核心产品光模块是光通信系统的核心器件之一，是构成数据中心互连、5G承载网络和全光接入网络的基础单元。2023年中以来，受AI大模型技术快速发展、应用落地的带动，市场迎来大批量的高速率光模块需求，供应商交付呈上升趋势。

近年来，我国亦出台了多项政策，支持鼓励光模块行业发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，提出

索尔思光电（成都）有限公司

Source Photonics, LLC

Source Photonics, LLC

Source Photonics Holding (Cayman)

Limited(索尔思光电)100%

“加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，推广升级千兆光纤网络。提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈；研发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装备，开发先进激光制造应用技术和装备”。《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》支持“重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放大器芯片”。2022年以太网光模块中有约25%的需求来自于AI场景，2023年以来，随着AI大模型快速发展，LightCounting预测2023年这一比例将进一步提升，2024-2028年AI集群使用的以太网光模块销售额有望合计达到176亿美元，占比约38%，全球光模块的市场规模在未来5年将以每年平均12%的速率持续增长，2027年将突破200亿美元。

四、其他事项

1、本次交易款项支付的前提条件

鉴于在本次投资交易中，公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但考虑到该股权投资需先办理ODI手续且审批时限较长，为锁定投资机会和尽快完成该笔投资，公司经与投资标的商议，双方共同选择以其境内子公司贷款的形式作为本次交易的过渡性安排。按照协议约定，公司分两期向其境内子公司索尔思成都支付贷款，每期2000万美元对应的人民币。公司支付上述款项投资标的及相关方需要满足相关条件，具体如下：

第一笔2000万美元对应人民币的支付条件为：各方已经本次投资所需的所有的内部、第三方或政府机构的许可、批准或豁免；投资标的索尔思光电股东会审议批准本次投资事项以及按照现有股份增发5%的员工股权激励；索尔思光电股东一村资本有限公司已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人员成为索尔思光电的董事。

第二笔2000万美元对应人民币的支付条件为：索尔思光电同意签署相关股东决议为本次过渡性贷款提供连带保证担保；公司已经取得索尔思成都30%股

份作为标的的质押担保，且办理完毕股权质押登记；投资方在对索尔思光电的财务、业务和法律等方面的尽职调查过程中未发现可能导致集团公司产生直接经济损失人民币1,000万元以上损失；D轮股东协议、D轮认股权证认购协议、公司章程等D轮交易系列交易文件已经相关方签署，且已依法生效。若上述交易款项支付条件未能及时满足，本次投资存在暂停、中止或者取消的风险。

2、认购索尔思光电的例外情形

根据协议约定，仅在特定例外情形下, 公司才有权选择不认购索尔思光电D轮优先股，并要求索尔思成都偿还全部贷款及按照年利率4%（单利）计算的利息。具体例外情形为：司在对投资标的集团的后续尽调中发现重大披露不实、因非公司原因导致未能完成ODI审批；对成都索尔思第二期贷款放款条件未达成；索尔思光电2023年第四季度管理层报表营业收入未达到5,500万美元；担保方非因主观原因导致未在全部贷款放款之日起3个月内完成外保内贷登记程序等。

非前述特定例外情形，公司需根据《认股权证协议》的约定于ODI手续完成后的120天内将认股权证行权，即将对其境内子公司的债权转换为认购索尔思光电对应数量的股份。

此外，为保障公司的权益，自索尔思成都收到全额借款之日起，公司应被视为已经取得了索尔思光电对应数量的D轮优先股，享有对应的股东权利，并有权获得索尔思光电一席董事席位。

3、本次交易构成财务资助

在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支付安排，在投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司与索尔思成都客观上形成了债权债务关系。

根据协议约定，公司向对方支付的款项仅应用于芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金等一般性用途。未经公司事先书面同意，不得用于其他用途。

经公司多方论证，本次投资事项前期款项支付认定为财务资助更符合谨慎性原则，公司需要履行额外的股东大会等审批手续，需在股东大会审议通过之后再支付相关款项，可能导致本次交易相关协条款需与相关方进行重新协商、补充。