豪美新材：董事会薪酬与考核委员会议事规则

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广东豪美新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2023年12月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东豪美新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。第三条 公司董事会办公室协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第四条 本规则所称董事是指在公司任职的董事（包括独立董事），高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为3人，全部由董事组成，其中至少2人为独立董事。

第六条 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人1人，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

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第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则有关规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职权为：

（五） 研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（六） 研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案；

（七） 负责组织董事和高管人员的绩效评价；

（八） 负责拟定股权激励计划草案；

（九） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第十三条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

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第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过方可实施。

第四章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召开5日前送达全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。第十七条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬等与董事存在利害关系的事项时，该董事应当回避。第十八条 薪酬与考核委员会依以下程序对董事和高管人员进行考评：

（一）公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。一名委员不能同时接受两名及以上其他委员委托。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见以行使权利，但书面意见至迟应当在会议召开前向薪酬与考核委员会提交。

委员未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席薪酬与考核委员会

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会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行薪酬与考核委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬与考核委员会成员。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；与会议决议意见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者、中介机构及其它相关人员列席会议。第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章 工作机构第二十六条 董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。第二十七条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与考核委员会的相关工作。第二十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司劳动工资及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。公司劳动工资及财务管理部门应当依据薪酬与考核委员会职责制定为薪酬与考核委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供工作服务，为董事会办公室、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。

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第六章 会议纪录和会议纪要

第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。

第三十条 薪酬与考核委员会会议召开后，董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。

会议纪要除向董事会提交外，还应发送给薪酬与考核委员会委员、董事会秘书及有关部门和人员。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。

第七章 附则第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本规则规定事宜与日后国家颁布的法律法规或公司经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。第三十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。

广东豪美新材股份有限公司2023年12月