豪美新材：独立董事专门会议工作制度

广东豪美新材股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（2023年12月）

第一条 为进一步规范广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订广东豪美新材股份有限公司独立董事专门会议工作制度（以下简称“本制度”）。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第四条 独立董事专门会议根据公司需要不定期召开，并于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集会议并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，应当经出席会议独立董事的过半数同意。公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 独立董事专门会议的表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会作为被收购方董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的明确意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条 独立董事专门会议的会议通知、会议材料、会议签到表、授权委托书（若有）、表决票、会议决议、会议记录等相关资料，由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议行使职权时所需的费用。

第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效。

广东豪美新材股份有限公司2023年12月