中天精装：中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就中天精装可转换公司债券（以下简称“精装转债”，债券代码：127055）回售有关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：

一、“精装转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券5,770,000.00张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币577,000,000.00元。本次募集资金总额扣除发行费用人民币5,705,221.23元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,294,778.77元，以上募集资金已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年2月28日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第61266367_A01号）验证确认。

“精装转债”于2022年3月24日于深圳证券交易所上市。“精装转债”的存续起止日期为2022年2月22日至2028年2月21日。

二、“精装转债”回售事项概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年5月22日召开了公司2023年第一次债券持有人会议和公司2022年度股东大会，审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

具体议案内容详见公司于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分可转债募集

资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“精装转债”的附加回售条款生效。本次回售条件满足日期为2023年5月22日。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t / 365

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i = 0.5%（“精装转债”第二年计息期年度，即2023年2月22日至2024年2月21日的票面利率）；

t=96天（2023年2月22日至2023年5月29日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×0.5%×96/365=0.132元/张（含税）。

由上可得：“精装转债”本次回售价格为100.132元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“精装转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.106元/张；对于持有“精装转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.132元/张；对于持有“精装转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.132元/张。

（四）回售权利

“精装转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。“精装转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“精装转债”。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2023年5月29日至2023年6月2日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回售“精装转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年6月7日，投资者回售款到账日为2023年6月9日，回售款划拨日为2023年6月8日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“精装转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“精装转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“精装转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转债募集资金投资项目相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2022年度股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过。

综上所述，保荐机构同意“精装转债”回售有关事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

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