中天精装：中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中天精装首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]793号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳中天精装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]478号）同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,785万股，自2020年6月10日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为15,140万股。
（二）上市后股本变动情况
1、2021年权益分派的实施
公司于2022年6月21日完成2021年度权益分派：公司以截至2021年12月31日总股本15,140万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），共计派发现金红利人民币90,840,000元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，不送红股，转增3,028万股，本次转增实施后，公司总股本变更为18,168万股。
2、公司可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）核准，公司于2022年2月22
日公开发行了577.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额人民币57,700.00万元，并经深圳证券交易所“深证上[2022]268号”文同意于2022年3月24日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行的可转债转股期为2022年8月29日至2028年2月21日。因部分可转债转股，截止2023年6月2日公司总股本由18,168万股增加至18,169.7105万股，其中有限售条件股份数量为8,783.10万股（含高管锁定股为
672.30万股和首发前限售股为8,110.80万股），占公司总股本的48.34%；无限售条件流通股数量为9,386.6105万股，占公司总股本的51.66%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳市中天健投资有限公司（以下简称“中天健”）、乔荣健、深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人合一”）、深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺其自然”）共计4位股东。
上述股东在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作的承诺一致，具体内容及履行情况如下：
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 控股股东中天健、公司股东兼实际控制人乔荣健 | 股份限售承诺 | 除公司上市时其依照相关规定公开发售的股份（如有）之外，其直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人上市后六个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则其持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 | 2019年3月15日 | 2020年6月10日至2023年6月9日 | 正常履行中 |
| 股东天人合一、顺其自然 | 股份限售承诺 | 除公司上市时其依照相关规定公开发售的股份（如有）之外，其直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的股份。 | 2019年9月23日 | 2020年6月10日至2023年6月9日 | 正常履行中 |
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 公司董事、监事、高级管理人员承诺 | 股份限售承诺 | 锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在其离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份，在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | 2019年3月15日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 实际控制人乔荣健及公司控股股东中天健 | 减持承诺 | （1）减持股份的条件。本人/本公司直接及间接所持公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、承诺的锁定期届满且没有应当延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；2、严格履行关于公司本次首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，如未履行公开承诺事项，则须待承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。（2）减持股份的数量及方式。在所持公司股份满足减持条件后2年内，本人/本公司将综合考虑自身资金需求情况等因素决策减持事宜，每年累计减持股份数量不超过本人/本公司直接及间接所持公司股份总数的25%，即本人/本公司自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间累计减持公司股份总数（包括直接及间接持股）不超过锁定期满当日所持公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间累计减持公司股份总数（包括直接及间接持股）不超过上市之日起四十八个月期满当日所持公司股份总数的25%。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，以二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持。（3）减持股份的价格。本人/本公司在所持公司股份满足减持条件后2年内减持公司股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。上述减持价格如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。（4）减持股份的程序。本人/本公司在所持公司股份满足减持条件后2年内减持公司股票的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。（5）未履行承诺的约束措施。本人/本公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，扣除税费后的减持收益无偿划归发行人所有；在减持收益全部缴付发行人之前，如发行人进行现金分红的，可直接从应得现金分红中扣除尚未 | 2019年3月15日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 缴付的收益金额；在减持收益全部缴付发行人之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 | ||||||
| 天人合一 | 减持承诺 | （1）减持股份的条件。本企业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、本企业承诺的锁定期届满且没有应当延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；2、严格履行本企业关于公司本次首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，如本企业未履行公开承诺事项，则须待承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。（2）减持股份的数量及方式。在本企业所持公司股票满足减持条件后2年内，本企业将另行以召开合伙人会议等形式自行决定减持数量。本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，以二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持。（3）减持股份的价格。本企业在所持公司股票满足减持条件后2年内减持公司股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定。（4）减持股份的程序。本企业在所持公司股份满足减持条件后2年内减持公司股票的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。（5）未履行承诺的约束措施。本企业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，本企业将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本企业违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，扣除税费后的减持收益无偿划归发行人所有；在减持收益全部缴付发行人之前，如发行人进行现金分红的，可直接从本企业应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；在减持收益全部缴付发行人之前，本企业不得转让直接或间接持有的发行人股份。 | 2019年3月15日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 顺其自然 | 减持承诺 | （1）减持股份的条件。本企业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、本企业承诺的锁定期届满且没有应当延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；2、严格履行本企业关于公司本次首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，如本企业未履行公开承诺事项，则须待承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。（2）减持股份的数量及方式。在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业将另行以召开合伙人会议等形式自行决定减持数量。本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，以二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持。（3）减持股份的价格。本企业在所持公司股票满足减持条件后2年内减持公司股票的，减持价格根据当时的 | 2019年3月15日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 二级市场价格确定。（4）减持股份的程序。本企业在所持公司股份满足减持条件后减持公司股票的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。（5）未履行承诺的约束措施。本企业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，本企业将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本企业违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，扣除税费后的减持收益无偿划归发行人所有；在减持收益全部缴付发行人之前，如发行人进行现金分红的，可直接从本企业应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；在减持收益全部缴付发行人之前，本企业不得转让直接或间接持有的发行人股份。 |
注：乔荣健先生为公司实际控制人，现任公司董事、董事长。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与公司《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，且均严格履行了上述承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年6月12日（星期一）
2、本次解除限售股份的数量为8,110.80万股，占公司目前总股本的44.6391%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 深圳市中天健投资有限公司 | 52,800,000 | 52,800,000 | 52,800,000 | 注1 |
| 2 | 乔荣健 | 14,496,000 | 14,496,000 | 3,624,000 | 注2 |
| 3 | 深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙） | 9,600,000 | 9,600,000 | 9,600,000 | 注3 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 备注 |
| 4 | 深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙） | 4,212,000 | 4,212,000 | 4,212,000 | 注4 |
| 合计 | 81,108,000 | 81,108,000 | 70,236,000 | ||
注1：首次公开发行股票时，所持股份数为44,000,000股，因公司2021年度利润分派方案的实施（即以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股），故所持股份数变为52,800,000股。注2：首次公开发行股票时，所持股份数为12,080,000股，因公司2021年度利润分派方案的实施（即以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股），故所持股份数变为14,496,000股。乔荣健先生为公司实际控制人，现任公司董事、董事长。在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，故其直接持有的股份中本次实际可上市流通股份数为3,624,000股。注3：首次公开发行股票时，所持股份数为8,000,000股，因公司2021年度利润分派方案的实施（即以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股），故所持股份数变为9,600,000股。此为员工持股平台，公司董事、董事长乔荣健先生担任普通合伙人。公司董事、董事长乔荣健先生，公司董事、董事会秘书、财务总监毛爱军女士，公司监事王建华女士均通过其间接持有公司股份，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）不会对其通过员工持股平台所持有的股份进行锁定且上表均按中国结算深圳分公司的数据口径进行填列，故上表中的本次实际可上市流通股份数量包括前述人员的高管锁定股份。本次解禁后，前述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。注4：首次公开发行股票时，所持股份数为3,510,000股，因公司2021年度利润分派方案的实施（即以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股），故所持股份数变为4,212,000股。此为员工持股平台，公司董事、董事长乔荣健先生担任普通合伙人。公司董事、董事长乔荣健先生，公司董事、董事会秘书、财务总监毛爱军女士，公司监事王建华女士均通过其间接持有公司股份，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，因中国结算深圳分公司不会对其通过员工持股平台所持有的股份进行锁定且上表均按中国结算深圳分公司的数据口径进行填列，故上表中的本次实际可上市流通股份数量包括前述人员的高管锁定股份。本次解禁后，前述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次股份解除限售后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 87,831,000 | 48.34 | -70,236,000 | 17,595,000 | 9.68 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 其中：高管锁定股 | 6,723,000 | 3.70 | 10,872,000 | 17,595,000 | 9.68 |
| 首发前限售股 | 81,108,000 | 44.64 | -81,108,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 93,866,105 | 51.66 | 70,236,000 | 164,102,105 | 90.32 |
| 三、总股本 | 181,697,105 | 100.00 | 0 | 181,697,105 | 100.00 |
注：1）出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；2）因公司总股本会因公司可转债申请转股而发生变动，为便于计算，上表中的数据以截至2023年6月2日的公司总股本为基础进行计算，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 黄 慈 | 杨 斌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日