中天精装：关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002989

深圳中天精装股份有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权

拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”或“中天精装”或“上市公司”或“目标公司”）实际控制人乔荣健先生于2023年12月13日与东阳城同企业发展管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳城同”或“受让方”）签订了《乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之转股协议》（以下简称“《转股协议》”），东阳城同受让乔荣健先生持有的公司控股股东宿迁市中天荣健企业管理有限公司（以下简称“中天荣健”）55.7613%的股权，合计股权转让价款的金额为551,083,683元。

? 本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性。

? 乔荣健先生、宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“天人和一”）、张安先生及深圳市中天安投资有限公司（简称“中天安”）于2023年12月13日出具了《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》（简称《承诺函》）。乔荣健先生于2023年12月13日出具了《关于约定期限内不减持所持中天精装股份的承诺函》。

? 若本次交易最终实施，公司控制权将发生变更，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳国资办”）将成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。

? 本次交易各方还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

? 本次控制权及股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

? 风险提示：随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次股权转让的基本情况

公司实际控制人乔荣健先生于2023年12月13日与东阳城同签订了《转股协议》，东阳城同受让乔荣健先生持有的公司控股股东中天荣健55.7613%的股权，合计股权转让价款的金额为551,083,683元。

本次交易分两次交割，乔荣健先生于2023年向东阳城同转让中天荣健

31.8636%的股权（以下简称“第一次交割”），并于2024年向东阳城同转让中天荣健23.8977%的股权（以下简称“第二次交割”）。若本次交易最终实施完成，公司控制权将发生变更，东阳国资办将成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。

本次交易前后，中天荣健的股权结构如下：

本次交易前后，中天荣健持有上市公司的股份不变。

二、交易双方基本情况

（一）转让方

转让方乔荣健先生的基本情况如下：

（二）受让方

受让方东阳城同的基本情况如下：

截至本公告出具日，东阳城同的产权控制关系结构如下图所示：

三、本次交易协议主要内容及相关承诺函情况

（一）本次《转股协议》的主要内容

第二条 本次交易

2.1 本次交易

根据本协议的条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两次交割。2023年，转让方向受让方转让中天荣健31.8636%的股权（“第一次交割”），并于2024年向受让方转让中天荣健23.8977%的股权（“第二次交割”）。具体如下：

本次交易价格参考中天荣健持有中天精装股份价值及中天荣健持有资金价值，最终确定中天荣健的估值为988,276,000元，对应中天荣健每注册资本价格为219.62元/每注册资本。本次交易金额为人民币551,083,683元。

各方一致同意，各方应于本协议生效后的六个月内完成第一次交割和第二次交割。

2.2 股权转让价款的支付

(a) 第一次交割

①受让方应当在本协议生效日（定义见下文）起五（5）个工作日内，将第一次交割的股权转让价款的50%（金额为157,452,496.5元）一次性以即时可用

的人民币资金电汇至转让方如下账户或转让方在转款前至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户；双方确认好共管账户后，受让方应在双方确认好共管账户之日起五（5）个工作日内将第一次交割的股权转让价款的50%（金额为157,452,496.5元）汇至双方确认的共管账户；

②受让方应当在本协议约定的第一次交割的股权交割日（定义见下文）起五

（5）个工作日内，配合将共管账户中的第一次交割的股权转让价款的50%（金额为157,452,496.5元）一次性以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定的如下账户或转让方在交割日至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。

(b) 第二次交割

①受让方应当在第二次交割的股权交割日（定义见下文）起五（5）个工作日内，将第二次交割的股权转让价款汇至双方确认的共管账户，同时配合将共管账户中第二次交割的股权转让价款的50%（金额118,089,345元）一次性以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定的如下账户或转让方在转款前至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。

②受让方第二次交割的股权转让价款的50%（金额118,089,345元）在目标公司完成本协议7.2约定的董事、监事改选及高级管理人员聘任后以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定的如下账户或转让方在交割日至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。

③若交易双方协商一致可不再进行第二笔交割，本次交易结束。

第三条 本次交易交割条件

3.1 只有在下列各项条件（“交割条件”）在交割时或之前均已得到满足的

情况下，本次交易方能进行交割：

(a) 双方均已在所有重大方面履行和遵守本协议中所载、必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；(b) 受让方就本次股权转让所涉及的经营者集中事宜向反垄断局申请经营者集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定（如需）；

(c) 各方内部决策机构均已正式通过决议或书面批准文件，批准按本协议规定的条件进行交易；(d) 双方内部决策机构及其他所需外部有权审批主体（如涉及）均已正式通过决议或书面批准文件，批准按本协议规定的条件进行交易(e) 所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、股权转让后的中天荣健章程、本次股权转让变更登记所必须的文件）均已被双方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件；(f) 本协议签署之日，目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财

务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；(g) 深圳证券交易所就交易方案予以同意；(h) 任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用法律或政府命令。第四条 本次交易的交割

4.1 交割

(a) 中天荣健第一次交割及第二次交割的股权转让在市场监督管理局完成工

商变更登记手续并取得营业执照时视为完成该次交割，取得营业执照当

日为该次股权转让的股权交割日（“交割日”）。(b) 为履行中天荣健股权的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要

的行动和措施；如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股

份交割（如披露定期报告、重大交易、停牌等原因），则双方同意顺延

交易期限。

4.2 交割后权利与义务

(a) 双方同意，受让方自第二次交割日后即成为目标公司的间接控股股东，

即通过中天荣健间接取得了目标公司相应股份的所有权及其所附带的权

利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股

东义务。(b) 双方同意，自第二次交割日后，中天荣健组成5名董事组成的董事会，董事会成员中受让方委派董事3名，转让方委派董事2名，中天荣健的董事长即法定代表人由受让方委派的董事担任。中天荣健的董事会议案按照普通决议（董事会半数以上）审议通过。对于目标公司提交股东审议的议案，中天荣健需要履行内部决策程序的，按照普通决议审议通过第七条 交割日后的义务

7.1 后续信息披露及限制减持义务

(a) 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上

市规则》和中国证监会的其他相关规定以及《公司章程》之规定，履行

本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，双方有义务促使公司亦根

据上述规定履行相关的信息披露义务。(b) 转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》及其他证券监管部门

现行有效的关于股东减持限制、信息披露、减持额度等规定。受让方同

时承诺，在转让完成后的18个月内不减持所持目标公司股份特别约定

7.2 特别约定

(b) 公司财务转让方保证，上市公司原有业务板块在本次协议签署后的经审计的连续3次的年度会计报表每次会计年度报表项目中应收账款及房产中的非流动性资产金额（报表项目为应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、其他非流动资产以及本协议签署后从其他非流动资产转入的固定资产）合计大于应付账款（报表项目为应付账款、其他应付款、合同负债），否则转让方应承担差额补足义务，由转让方在披露年度审计报告之日起60日内以现金补偿给上市公司。(c) 公司治理

①董事会

第二次交割日后，转让方应配合受让方改组董事会，转让方应配合召开董事会并审议通过关于改选董事会席位的议案。目标公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成。受让方提名具备任职资格的4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。转让方及其原有股东有权提名具备任职资格的2名非独立董事和1名独立董事候选人；若转让方未来直接和间接合计持有的目标公司的股份比例低于5%，则其在下一届董事会不再提名目标公司董事候选人。

转让方须促使原由其向目标公司提名董事中的现任董事(含董事长、独立董事) 、所提名监事中的现任监事中不再续任的，并于第二次交割日起10个工作日内，分别向董事会及监事会提交辞职申请，同时转让方应促使目标公司原董事会召开临时会议，审议通过受让方委派的董事会、监事成员，并提请召开临时股东大会。转让方承诺在目标公司股东大会及董事会、监事会会议上约定投赞成票支持受让方提名或推荐的董事（含董事长、独立董事）、监事（含监事会主席）及总经理、董事会秘书、财务负责人人选并促使该等人员当选。转让方应保证其关联股东在以上会议上投赞成票支持。

②监事会

转让方应以包括但不限于促成现有监事辞职等方式支持受让方提名的人选当选上市公司监事（职工代表监事除外）。

③高级管理人员

目标公司总经理、董事会秘书、财务负责人由董事会根据受让方的推荐聘任。

第十一条 生效及终止

11.1生效

本协议自各方签署并盖章之日起生效（“生效日”）。

（二）关于本次交易定价及股权转让比例合规性的说明

本次转让交易定价中，对于中天荣健持有的公司股份每股价格定价不低于

18.67元/股。该定价符合相关法律法规的规定及乔荣健先生出具的关于减持价格不低于公司首发价格的相关承诺。

本次转让交易两次交割过户安排，每笔交割对应的公司股份数量均不超过该时点乔荣健直接及间接所持股份的25%。股份转让数量符合相关法律法规的规定以及乔荣健先生出具的相关承诺。

（三）《承诺函》的相关内容

1、关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函

乔荣健先生、天人和一、张安先生及中天安于2023年12月13日出具了《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》（简称《承诺函》）。主要内容如下：

“鉴于：在乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完成后，乔荣健直接持有中天精装1,449.6万股股份，占上市公司股本总额的7.98%；乔荣健担任执行事务合伙人的宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人和一”）持有上市公司743.44万股股份，占上市公司股本总额的4.09%。张安直接持有上市公司672.40万股股份，占上市公司股本总额的3.70%；张安个人全资控股的深圳市中天安投资有限公司（以下简称“中天安”）直接持有上市公司3,934.50万股股份，占上市公司股本总额的21.65%。

乔荣健和张安并非一致行动人。现乔荣健、天人和一、张安和中天安（以下合称“承诺方”）无条件、不可撤销地分别作出如下承诺：

自本承诺函生效之日起18个月内，承诺方不会以谋求上市公司控股股东地位或实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东地位或实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求控股股东地位或上市公司的实际控制权。

本承诺函自乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权

转让协议》所约定的第二次交割完成之日起生效。”

2、关于交易完成后的6个月内不减持所持中天精装股份的承诺函乔荣健先生于2023年12月13日出具了《关于约定期限内不减持所持中天精装股份的承诺函》，主要内容如下：

“因本次筹划控制权变更事项，本人乔荣健将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》及其他证券监管部门现行有效的关于股东减持限制、信息披露、减持额度等规定。同时承诺，在乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完成后6个月内不减持直接或间接所持有的深圳中天精装股份有限公司的股份。”

四、本次权益变动情况

本次权益变动前后，交易各方及各方一致行动人在上市公司拥有权益股份的变动情况如下：

股东名称

注：本次权益变动起算时点为公司股份首次公开发行之日，其后公司于2022年

实施权益分派导致股东持股数量及总股本增加，以及2022年8月至今“精装转债”转股、天人和一通过集中竞价和大宗交易方式减持上市公司股份、顺其自然变更普通合伙人，前述变动导致乔荣健先生及其一致行动人所拥有公司权益自44.643%下降为41.129%。

五、对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司实际控制人由乔荣健先生变更为东阳国资办。本次交易意在为公司引入具备国有背景及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，进一步增强公司现有主营业务的竞争实力，提高公司的盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

本次实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

（二）关于东阳国资办对上市公司控制权的说明

本次交易完成后，公司实际控制人由乔荣健先生变更为东阳国资办。

1、本次交易完成后的股权结构

2、东阳国资办对公司具有实际控制力的说明

（1）东阳国资办通过城新控股对城通（东阳）实际控制

城通（东阳）企业管理有限公司（以下简称“城通（东阳）”）的股东为城新控股持股51%，上海中经大友企业管理有限公司（以下简称“上海中经大有”）持股49%。根据《城通（东阳）公司章程》，股东会各项决议事项均须经三分之二以上表决权通过。

根据上海中经大友与城新控股于2023年12月13日签署的相关《表决权委托协议》，在委托期限内，上海中经大有将其持有的城通东阳16%的股权所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使，且该等委托具有唯一性及排他性，城新控股同意接受该委托。委托期限为本协议生效之日起36个月。

因此，通过表决权委托的安排，城新控股在股东会层面能够实际支配城通（东阳）67%的表决权，超过2/3，因此，城新控股可以对城通（东阳）实际控制。

（2）城通（东阳）对东阳城同实际控制

城通（东阳）系东阳城同的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，城通（东阳）可以控制东阳城同全部重大经营投资决策，对城通（东阳）拥有实际控制权。

（3）东阳城同对中天荣健实际控制

本次交易完成后，东阳城同持有中天荣健55.76%的股权，超过半数。根据交易各方一致同意的届时召开股东会审议通过的《宿迁市中天荣健企业管理有限公司公司章程》约定，除公司法规定的需以特别决议审议通过的事项外，其他事项（包括中天荣健未来对上市公司相关股东大会投票表决等事宜）均为普通决议通过。因为东阳城同持股比例超过50%，因此，东阳城同在股东会层面可以实际控制中天荣健。

同时，根据本次交易协议及本次交易完成后《宿迁市中天荣健企业管理有限公司公司章程》，中天荣健董事会由5名董事构成，其中3名由东阳城同委派，超过半数；同时，董事会各表决事项均由过半数董事同意即可通过。东阳城同在董事会层面可以实际控制中天荣健。

综上，东阳城同可以实际控制中天荣健。

（4）中天荣健对中天精装的控制

中天荣健持有中天精装29.06%的股份，系中天精装控股股东。

中天精装股东张安直接和间接合计控制中天精装25.35%的股份，根据中天安于2023年12月13日出具的《关于表决权放弃的承诺》，中天安无条件、不可撤销地承诺，“自乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳城同”）签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完成之日起18个月内，承诺方放弃所持有的上市公司1,271.886万股股份（以下简称“弃权股份”，占上市公司股份总数的7%）对应的表决权，以保证承诺方控制的上市公司表决权比例低于宿迁市中天荣健企业管理有限公司控制的上市公司表决权比例达10%以上。若东阳城同后续增持上市公司股份或承诺方后续减持上市公司股份，使得承诺方控制的上市公司表决权比例低于宿迁市中天荣健企业管理有限公司控制的上市公司表决权比例达10%以上，则本承诺函自动失效。”

因此，在上述表决权放弃后，张安直接和间接合计持有公司股份的比例下降到18.35%。中天荣健控制的表决权比例显著超出张安直接及间接持有的公司表

决权，也显著高于公司其他股东的表决权，因此，中天荣健在公司股东大会层面对公司具有有效的控制力。根据本次交易协议，本次交易完成后，各方将配合改组上市公司董事会。公司董事会将由6名非独立董事和3名独立董事构成，其中东阳城同（通过中天荣健）有权提名4名非独立董事和2名独立董事，占董事会席位的比例达到2/3，可以控制公司董事会。

所以，中天荣健可以有效控制中天精装股东大会、董事会，对中天精装拥有控制权。综上所述，本次交易完成后，东阳国资办对公司具有实际控制力，将变更为公司的实际控制人。

六、后续事项及风险提示

随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。本次转让交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性。

公司将持续关注该事项的进展，并按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会

2023年12月13日